Communiqués

Un secret bien gardé :
Des projets de loi sur l’équité et la saine gouvernance

Montréal, le 21 juin 2010 — Au cours des dernières années, le MÉDAC a déposé à plusieurs reprises des propositions d’actionnaires afin de promouvoir la présence accrue de femmes au sein des conseils d’administration, d’établir un mécanisme de consultation des actionnaires sur la rémunération des hauts dirigeants et d’encourager une approche éthique et raisonnable de la rémunération.

Le MÉDAC souligne le dépôt de deux projets de loi au Sénat de la sénatrice Céline Hervieux-Payette qui s’inscrit dans cette quête d’une meilleure gouvernance au sein de nos organisations. Ceux-ci sont les suivants :

➢ Loi visant à assurer la parité de genre dans le conseil d’administration de certaines personnes morales, institutions financières et sociétés d’État mères

Ce projet vise à assurer la parité de représentation des femmes et des hommes au conseil d’administration. Cette exigence doit être remplie lors de l’élection ou de la nomination des administrateurs, à compter de la deuxième assemblée annuelle suivant la date d’entrée en vigueur de la disposition. Un sursis peut être demandé jusqu’à la troisième assemblée annuelle.

➢ Loi prévoyant des moyens pour rationaliser la gestion interne des entreprises commerciales canadiennes durant la période d’urgence nationale durant la crise financière mondiale qui porte atteinte à la stabilité économique du Canada

Quelques mesures intéressantes pour les administrateurs et les dirigeants

Dirigeants

Le comité de rémunération de la société détermine la rémunération totale de chaque dirigeant de celle-ci sur le fondement des critères suivants :

a) le montant de cette rémunération ne peut être supérieur à 20 fois le salaire industriel moyen par année au Canada, calculé par Statistique Canada;

b) la valeur au livre de la société pour l’exercice courant par rapport à sa valeur au livre l’année précédente.

Le comité de rémunération

Afin de faire en sorte que sa décision protège les intérêts des actionnaires de la société et ne nuit pas à la rentabilité à long terme de celle-ci – détermine la valeur totale des avantages, autres que le salaire, que la société accorde à ses dirigeants sur le fondement de la situation financière de celle-ci pour l’exercice courant par rapport à sa situation financière pour l’exercice précédent.

Administrateurs

• Aucun particulier ne peut être administrateur de plus de quatre (4) sociétés publiques;
• les sociétés publiques ne peuvent accorder des options ou droits d’achat d’actions à leurs administrateurs.

Vote consultatif

Le plan de rémunération prend effet après avoir été soumis aux actionnaires de la société et après avoir fait l’objet d’un vote consultatif lors d’une assemblée d’actionnaires.

Le MÉDAC espère que de tels projets trouveront écoute auprès de nos décideurs politiques. Ils s’inscrivent, comme l’affirme notre président, dans nos initiatives constantes « pour la mise en place d’une saine gouvernance dans les entreprises – une gouvernance mue par la volonté, non pas d’être cloisonnées dans leur quête égoïste de profits sans limites, mais d’être de bonnes citoyennes conscientes de leurs responsabilités et de faire leur part dans le projet de créer une société plus juste et plus équitable, soucieuse du mieux-être commun ».

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Source : Le MÉDAC 514-286-1155

Le MÉDAC veut aller à la Cour suprême du Canada au nom des petits investisseurs

Montréal, le 16 juin 2010 — Le MÉDAC annonce son intention de demander à pouvoir intervenir auprès de la Cour suprême du Canada pour faire entendre la voix des petits investisseurs en regard de la question qui lui a été posée par le gouvernement fédéral : « La proposition concernant une loi canadienne intitulée Loi sur les valeurs mobilières relève-t-elle de la compétence du Parlement du Canada? »

Compte tenu de sa mission de défense des actionnaires, le MÉDAC souhaite faire part de sa vive opposition à la création de l’Autorité canadienne de réglementation des valeurs mobilières (ACRVM) qui est une intrusion dans les compétences des provinces et priverait les petits investisseurs et les entreprises de chaque province d’un système d’encadrement efficient et sensible, d’une manière spécifique, à leurs problèmes et à leurs préoccupations. Rappelons quelques faits :

• L’OCDE place le Canada au 2e rang en terme de qualité de la règlementation sur les valeurs mobilières;
• La Banque mondiale classe le Canada au 5e rang pour la protection des investisseurs;
• Un système facilitateur pour les institutions grâce à la formule du passeport et à une forte harmonisation de la réglementation; Des initiatives locales constantes pour tenir compte de la particularité des marchés et pour favoriser le développement de places financières fortes au Canada;
• La présence, au niveau local, d’un réservoir d’une masse critique de compétences uniques et dédiées, assurant aux actionnaires une qualité de service tenant compte des enjeux locaux.

Bref, le nouveau système proposé privera les citoyens canadiens des bénéfices démontrés d’une cohabitation harmonieuse et efficiente des organismes de réglementation et va à l’encontre de la constitution canadienne qui est d’assurer à tous les Canadiens la meilleure qualité en matière de réglementation de valeurs mobilières en tenant compte de la particularité des provinces qui la constituent.

Le débat juridique sur la constitutionnalité d’un tel projet du fédéral doit être absolument assorti de la perspective du MÉDAC, l’organisme, au Canada, qui est le plus actif dans la défense des droits et de la protection des actionnaires minoritaires par le dépôt de propositions d’actionnaires, de mémoires, de recherches et d’éducation financière. Comme le disait son président, Claude Béland, « Depuis 1997, nous contribuons à l’amélioration de la saine gouvernance de nos organisations et défendons avec succès les droits des actionnaires. Nous ne pouvons demeurer silencieux face à ce projet qui menace leurs droits et leur protection. Il est essentiel que les petits investisseurs soient entendus. »

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Information :

Claude Béland
514-286-1155

Procureur du MÉDAC :

Me Guy Paquette, Associé, Paquette Gadler inc.
514-985-7071

Les actionnaires minoritaires s’expriment chez Bombardier, bien plus qu’on le pense à première vue…

Montréal, le 2 juin 2010 — Le MÉDAC défendait ce matin trois propositions à l’assemblée des actionnaires de Bombardier. Nous désirons attirer votre attention sur les résultats obtenus en regard du vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants.

Rappelons que Bombardier est une entreprise avec actions multivotantes. La famille Bombardier/Beaudoin et la garde rapprochée contrôlent Bombardier par l’entremise de ses actions de catégorie A, chaque action lui conférant le droit d’exprimer dix voix. Ces actions représentent 68,8 % des droits de vote sur tous les titres en circulation. Pour ce qui est des actions subalternes de classe B qui peuvent être achetées par les actionnaires minoritaires, celles-ci comportent une seule voix et représente 31,2 % de l’ensemble des droits de vote.

• Étant donné qu’il est peu probable qu’un membre de la famille Bombardier-Beaudoin ou qu’un dirigeant de l’entreprise ait voté en faveur de notre proposition et
• considérant que les actions subalternes classe B, soit celles qui peuvent être achetées par les actionnaires minoritaires représentent globalement 31,2 % de l’ensemble des votes,

on peut penser que ce pourcentage représente près de 48 % de ces actions, c’est-à-dire 15 % des voix obtenues pour notre proposition divisé par le pourcentage de l’ensemble des actions B (15 % /31,2 %). Ceci représente une augmentation par rapport à 2008, où nous avions obtenu 13 % ou 41,2 % sur l’ensemble des actions subalternes de catégorie B.

Le MÉDAC souhaite que l’entreprise Bombardier procède à l’implantation du vote consultatif dès 2011. En outre, pour bien souligner l’à-propos d’une pareille consultation, le MÉDAC saisit l’occasion de rappeler que Bombardier ne se conforme pas à une pratique de gouvernance reconnue qui demande, pour assurer l’indépendance du conseiller externe en ressources humaines, que ce dernier tire la majeure partie de ses honoraires de son mandat de conseil auprès du comité des ressources humaines.

Présentement, 10 % des honoraires du conseiller proviennent de son mandat auprès du comité des ressources humaines pour la rémunération des hauts dirigeants (335 400 $) et 90 % provient de mandats en matière d’évaluation actuarielle touchant les régimes de régime de retraite et les avantages sociaux (3 406 900  $). Cette concentration de mandats pourrait inciter un conseiller externe à être complaisant en regard de son mandat pour la rémunération des hauts dirigeants de manière à protéger les honoraires beaucoup plus élevés qu’il retire de son mandat d’évaluation actuarielle.

En terminant, le MÉDAC rappelle que la structure de rémunération peut influencer de manière importante l’orientation stratégique d’une organisation. Il est donc important que les actionnaires puissent s’exprimer officiellement sur ce sujet. Les questions de rémunération méritent une attention particulière de tous les actionnaires, car elles contribuent à façonner l’image récente et future de l’organisation dans laquelle ils investissent.

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Source : Normand Caron 514-286-1155

Commission pancanadienne des valeurs mobilières

La proximité des marchés : la clef d’un encadrement efficient

Montréal, le 13 mai 2010 — Le ministre des Finances du Québec annonçait en début de semaine la création d’une coalition pour contrer le projet du fédéral d’imposer une commission fédérale des valeurs mobilières au Canada. Le MÉDAC tient à réitérer son opposition à ce projet qui, s’il est adopté, créera un nouvel organisme incapable d’avoir la même sensibilité que l’AMF aux besoins et particularités des entreprises et des investisseurs québécois.

Chacun des organismes de réglementation actuels doit répondre à des enjeux différents. À titre d’exemple, le rapport SECOR mentionne les cas suivants : l’Alberta cherche à répondre aux besoins des émetteurs; la Colombie-Britannique vise à intervenir le moins possible en matière de gouvernance ou d’offres publiques; l’Ontario est très à l’écoute des besoins des banques et des grandes institutions financières et cherche à moduler ses propositions en fonction de leurs réactions potentielles et le Québec recherche l’équilibre entre la protection des investisseurs et le fonctionnement efficace du marché. À titre d’illustration, le Québec décidait, récemment, dans le cadre du règlement sur les obligations d’inscription des représentants, de maintenir l’obligation de participer au Fonds d’indemnisation des services financiers et de conserver l’obligation pour les représentants et les cabinets de souscrire à une police d’assurance responsabilité, ce qui est différent des autres provinces. Cette sensibilité au contexte québécois la conduisait à développer une approche qui a permis à Desjardins d’accéder efficacement à du financement visant à recapitaliser le groupe et à intervenir pour que des entreprises québécoises, telles Pages Jaunes ou encore Couche Tard, puissent exploiter les fenêtres de financement disponibles.

Ces quelques exemples illustrent bien l’importance d’organismes de réglementation près de leur marché. Le FMI, la Banque mondiale, l’OCDE placent tous, de plus, la réglementation en valeurs mobilières au Canada parmi les 4 et 5 meilleurs au monde.

Comme le disait le président du MÉDAC, Claude Béland : « Heureusement que le gouvernement du Québec a annoncé qu’il combattra — devant les tribunaux si nécessaire — cette proposition du gouvernement fédéral et que la communauté d’affaires québécoise se mobilise. Nous ne pouvons laisser à d’autres le soin de décider de la réglementation financière applicable au Québec. Il faut donner aux épargnants et investisseurs québécois la meilleure protection qui soit. Nous devons prendre notre destin financier en main. »

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Source : Le MÉDAC 514-286-1155

Vote sur la rémunération des hauts dirigeants de BCE

Le MÉDAC recommande de voter « contre »

Montréal, le 5 mai 2010 — Le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC) recommande à ses membres et aux actionnaires de BCE de voter « contre » le rapport sur la rémunération des hauts dirigeants de BCE, tel que présenté dans la circulaire de la direction.

La rémunération totale du président et chef de la direction a été au cours de la dernière année de 4,6 millions $ dont presque la moitié est constituée d’une prime annuelle à court terme versée sous forme d’unités d’actions différées, soit 2,2 millions $. Un tel montant de primes est surprenant et injustifié étant donné que :

- deux des trois principaux objectifs financiers ont été atteints de justesse;

- les produits d’exploitation sont quasi identiques à ceux de 2007;

- le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires est très largement inférieur à celui de 2007, soit 1,631 millions $ en 2009 comparativement à 3 479 $ millions en 2007.

Compte tenu de l’accent mis sur la rémunération variable, nous sommes très préoccupés par l’absence de professionnels de gestion des risques dans l’évaluation des résultats menant à la fixation de la rémunération, laissant sans encadrement les possibilités de prise de risque excessive. Le manque d’une clause de récupération de la rémunération variable advenant une fraude ou un rapatriement d’états financiers est également une source de préoccupation dans un contexte qui gratifie autant la poursuite d’objectifs financiers à court et à moyen terme.

Nous nous expliquons mal un tel montant de primes annuelles dans un contexte où :

- les améliorations en regard des interruptions du service aux clients dans vos services de données de base et à large bande n’ont pas été plus substantielles;

- la réduction des pertes de lignes résidentielles par rapport à 2008 n’a pas été plus importante, secteur qui dégage des marges élevées;

- les parts du marché des grandes et moyennes entreprises ont à peine été préservées.

Nous sommes également surpris que les taux de satisfaction de la clientèle à l’égard des agents du service de dépannage et des techniciens des Services extérieurs ne soient pas supérieurs. Qu’est-ce que le conseil d’administration a donc voulu récompensé? N’est-ce pas le salaire de base qui devrait rétribuer un travail acceptable?

Toutefois, nous tenons à souligner l’accent mis par le programme de rémunération sur la reconnaissance de l’effort de groupe et non individuel, ce qui réduit l’écart de rémunération observée généralement entre la rémunération du plus haut dirigeant et celle de ses principaux collaborateurs et l’absence de recours aux options d’achat d’actions comme outil de rémunération au cours de 2009.

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Source  : Normand Caron 514-286-1155