Communiqués

« Seul est digne de la vie celui qui chaque jour part pour elle au combat. »

— Jonathan Wolgang von Goethe

Montréal, le 20 juillet 2010 — À la fin de juin, le MÉDAC annonçait son intention d’intervenir auprès de la Cour suprême du Canada pour faire entendre sa voix dans l’affaire du Renvoi par le Gouverneur en conseil au sujet de la Proposition concernant une loi canadienne sur les valeurs mobilières. Vous trouverez ci-dessous un lien conduisant au texte intégral de notre requête.

Lire le document de requête envoyé à la Cour suprême ››› (fichier volumineux… 761 pages, 25,6 MB)

Rappelant le travail accompli par le MÉDAC au cours des quinze dernières années en matière de participation actionnariale et de défense des droits des actionnaires et soutenant que notre intervention amènerait une position moins théorique et une approche beaucoup plus pratique et collée sur la réalité des investisseurs, notre requête s’appuie sur l’argumentaire suivant  :

— le système actuel est efficient  : l’OCDE place le Canada au 2e rang en termes de qualité de la réglementation sur les valeurs mobilières et la Banque mondiale classe le Canada au 5e rang pour la protection des investisseurs;

— la loi fédérale constitue une usurpation pure et simple d’une compétence provinciale, la compétence de légiférer dans le domaine des valeurs mobilières étant une compétence inhérente à celle listée à l’article 92 de la Constitution soit « la propriété et les droits civils dans la province »;

— la nécessité d’un régulateur de proximité avec les investisseurs, les investisseurs ayant besoin d’une autorité des valeurs mobilières qui comprend bien les enjeux du marché au sein duquel ils investissent et qui est en mesure de développer des réglementations et des services qui en tiennent compte. À cet égard, il est frappant de constater que, à la lecture de l’Acte de l’Amérique du Nord britannique de 1867 et de la Constitution canadienne actuelle, tous les services de proximité sont de compétences provinciales.

La Cour suprême devrait nous informer prochainement si elle accepte notre demande. Dans l’éventualité d’une réponse positive, nous travaillerons avec nos procureurs, Paquette Gadler inc. à développer en profondeur cet argumentaire. Les auditions sont prévues pour les 13 et 14 avril prochains.

En terminant, je me permettrai de brièvement commenter les récentes propositions du Bureau de transition vers la nouvelle commission canadienne des valeurs mobilières. Elles constituent une reconnaissance de la nécessité d’un régulateur de proximité, ce qui prouve que nous avons raison de nous battre dans ce dossier. Toutefois, des bureaux régionaux de commissions de valeurs mobilières ne peuvent assurer, avec la même efficience et au même coût, des lois et des réglementations qui respectent la spécificité des provinces et la proximité des autorités avec les investisseurs.

Claude Béland, Président

Magna International inc.

Une transaction abusive et inéquitable

Montréal, le 23 juin 2010 — La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario entend aujourd’hui différents intervenants lui demandant d’interdire la transaction proposée aux actionnaires par Magna International. Le MÉDAC tient à souligner le caractère abusif de cette transaction et presse les autorités réglementaires d’intervenir.

Rappelons les faits  :

• Magna débourserait 863 millions U$D en argent et en actions. La fiducie Stronach recevrait ainsi 1 188  $ pour chacune de ses actions à droits de vote multiples. Il s’agit d’une prime de près de 1 800  %, une prime injustifiée et excessive. Selon le conseiller retenu pour évaluer la transaction, CIBC World Markets, la prime moyenne pour de telles transactions a été au cours des dernières années de 28  %;
• La fiducie Stronach détient actuellement un bloc de près de 727 000 actions multivotantes, ce qui lui confère 66  % des droits de vote. Chaque action multivotante lui procure 300 droits de vote, un multiple inacceptable;
• Le conseil d’administration n’a pas exprimé d’opinion au sujet de la transaction ni fait de recommandation aux actionnaires. Selon l’Instruction générale relative au règlement 61-101, « une déclaration portant que les administrateurs n’ont pas d’opinion raisonnable quant au caractère opportun ou équitable de l’opération ou quant à savoir si l’opération est équitable à la lumière des valeurs établies par application de méthodes d’évaluation jugées pertinentes serait généralement considérée, en l’absence de justification détaillée, comme une information insuffisante »;
• CIBC World Markets, qui a été retenue pour conseiller ce comité, n’a fait également aucun commentaire.

Une structure de capital à deux paliers comme celle de Magna International est inadmissible et va à l’encontre du respect de l’actionnaire minoritaire. Récemment, le MÉDAC proposait quatre moyens au législateur québécois pour mieux protéger les actionnaires minoritaires, à savoir  :

• qu’en cas d’offre publique d’achat, toutes les actions devraient recevoir le même traitement;
• qu’une action multivotante ne devrait jamais comporter plus de 4 votes;
• qu’au moins 1/3 des administrateurs devrait être élu par les actionnaires minoritaires;
• la transition vers une structure de capital avec une seule classe d’actions soit systématique dans les cas où aucun membre de la famille immédiate du fondateur ne peut assurer la relève au conseil d’administration ou à la haute direction.

Le Mouvement saisit cette situation pour réitérer sa demande et presser les législateurs et les autorités de valeurs mobilières de revoir leur réglementation. Nous sommes d’avis que les compagnies qui profitent de l’accès aux marchés financiers doivent absolument se comporter de manière intègre et assumer l’obligation de traiter leurs actionnaires de manière équitable.

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Source : Le MÉDAC 514-286-1155

Un secret bien gardé :
Des projets de loi sur l’équité et la saine gouvernance

Montréal, le 21 juin 2010 — Au cours des dernières années, le MÉDAC a déposé à plusieurs reprises des propositions d’actionnaires afin de promouvoir la présence accrue de femmes au sein des conseils d’administration, d’établir un mécanisme de consultation des actionnaires sur la rémunération des hauts dirigeants et d’encourager une approche éthique et raisonnable de la rémunération.

Le MÉDAC souligne le dépôt de deux projets de loi au Sénat de la sénatrice Céline Hervieux-Payette qui s’inscrit dans cette quête d’une meilleure gouvernance au sein de nos organisations. Ceux-ci sont les suivants :

➢ Loi visant à assurer la parité de genre dans le conseil d’administration de certaines personnes morales, institutions financières et sociétés d’État mères

Ce projet vise à assurer la parité de représentation des femmes et des hommes au conseil d’administration. Cette exigence doit être remplie lors de l’élection ou de la nomination des administrateurs, à compter de la deuxième assemblée annuelle suivant la date d’entrée en vigueur de la disposition. Un sursis peut être demandé jusqu’à la troisième assemblée annuelle.

➢ Loi prévoyant des moyens pour rationaliser la gestion interne des entreprises commerciales canadiennes durant la période d’urgence nationale durant la crise financière mondiale qui porte atteinte à la stabilité économique du Canada

Quelques mesures intéressantes pour les administrateurs et les dirigeants

Dirigeants

Le comité de rémunération de la société détermine la rémunération totale de chaque dirigeant de celle-ci sur le fondement des critères suivants :

a) le montant de cette rémunération ne peut être supérieur à 20 fois le salaire industriel moyen par année au Canada, calculé par Statistique Canada;

b) la valeur au livre de la société pour l’exercice courant par rapport à sa valeur au livre l’année précédente.

Le comité de rémunération

Afin de faire en sorte que sa décision protège les intérêts des actionnaires de la société et ne nuit pas à la rentabilité à long terme de celle-ci – détermine la valeur totale des avantages, autres que le salaire, que la société accorde à ses dirigeants sur le fondement de la situation financière de celle-ci pour l’exercice courant par rapport à sa situation financière pour l’exercice précédent.

Administrateurs

• Aucun particulier ne peut être administrateur de plus de quatre (4) sociétés publiques;
• les sociétés publiques ne peuvent accorder des options ou droits d’achat d’actions à leurs administrateurs.

Vote consultatif

Le plan de rémunération prend effet après avoir été soumis aux actionnaires de la société et après avoir fait l’objet d’un vote consultatif lors d’une assemblée d’actionnaires.

Le MÉDAC espère que de tels projets trouveront écoute auprès de nos décideurs politiques. Ils s’inscrivent, comme l’affirme notre président, dans nos initiatives constantes « pour la mise en place d’une saine gouvernance dans les entreprises – une gouvernance mue par la volonté, non pas d’être cloisonnées dans leur quête égoïste de profits sans limites, mais d’être de bonnes citoyennes conscientes de leurs responsabilités et de faire leur part dans le projet de créer une société plus juste et plus équitable, soucieuse du mieux-être commun ».

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Source : Le MÉDAC 514-286-1155

Le MÉDAC veut aller à la Cour suprême du Canada au nom des petits investisseurs

Montréal, le 16 juin 2010 — Le MÉDAC annonce son intention de demander à pouvoir intervenir auprès de la Cour suprême du Canada pour faire entendre la voix des petits investisseurs en regard de la question qui lui a été posée par le gouvernement fédéral : « La proposition concernant une loi canadienne intitulée Loi sur les valeurs mobilières relève-t-elle de la compétence du Parlement du Canada? »

Compte tenu de sa mission de défense des actionnaires, le MÉDAC souhaite faire part de sa vive opposition à la création de l’Autorité canadienne de réglementation des valeurs mobilières (ACRVM) qui est une intrusion dans les compétences des provinces et priverait les petits investisseurs et les entreprises de chaque province d’un système d’encadrement efficient et sensible, d’une manière spécifique, à leurs problèmes et à leurs préoccupations. Rappelons quelques faits :

• L’OCDE place le Canada au 2e rang en terme de qualité de la règlementation sur les valeurs mobilières;
• La Banque mondiale classe le Canada au 5e rang pour la protection des investisseurs;
• Un système facilitateur pour les institutions grâce à la formule du passeport et à une forte harmonisation de la réglementation; Des initiatives locales constantes pour tenir compte de la particularité des marchés et pour favoriser le développement de places financières fortes au Canada;
• La présence, au niveau local, d’un réservoir d’une masse critique de compétences uniques et dédiées, assurant aux actionnaires une qualité de service tenant compte des enjeux locaux.

Bref, le nouveau système proposé privera les citoyens canadiens des bénéfices démontrés d’une cohabitation harmonieuse et efficiente des organismes de réglementation et va à l’encontre de la constitution canadienne qui est d’assurer à tous les Canadiens la meilleure qualité en matière de réglementation de valeurs mobilières en tenant compte de la particularité des provinces qui la constituent.

Le débat juridique sur la constitutionnalité d’un tel projet du fédéral doit être absolument assorti de la perspective du MÉDAC, l’organisme, au Canada, qui est le plus actif dans la défense des droits et de la protection des actionnaires minoritaires par le dépôt de propositions d’actionnaires, de mémoires, de recherches et d’éducation financière. Comme le disait son président, Claude Béland, « Depuis 1997, nous contribuons à l’amélioration de la saine gouvernance de nos organisations et défendons avec succès les droits des actionnaires. Nous ne pouvons demeurer silencieux face à ce projet qui menace leurs droits et leur protection. Il est essentiel que les petits investisseurs soient entendus. »

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Information :

Claude Béland
514-286-1155

Procureur du MÉDAC :

Me Guy Paquette, Associé, Paquette Gadler inc.
514-985-7071

Les actionnaires minoritaires s’expriment chez Bombardier, bien plus qu’on le pense à première vue…

Montréal, le 2 juin 2010 — Le MÉDAC défendait ce matin trois propositions à l’assemblée des actionnaires de Bombardier. Nous désirons attirer votre attention sur les résultats obtenus en regard du vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants.

Rappelons que Bombardier est une entreprise avec actions multivotantes. La famille Bombardier/Beaudoin et la garde rapprochée contrôlent Bombardier par l’entremise de ses actions de catégorie A, chaque action lui conférant le droit d’exprimer dix voix. Ces actions représentent 68,8 % des droits de vote sur tous les titres en circulation. Pour ce qui est des actions subalternes de classe B qui peuvent être achetées par les actionnaires minoritaires, celles-ci comportent une seule voix et représente 31,2 % de l’ensemble des droits de vote.

• Étant donné qu’il est peu probable qu’un membre de la famille Bombardier-Beaudoin ou qu’un dirigeant de l’entreprise ait voté en faveur de notre proposition et
• considérant que les actions subalternes classe B, soit celles qui peuvent être achetées par les actionnaires minoritaires représentent globalement 31,2 % de l’ensemble des votes,

on peut penser que ce pourcentage représente près de 48 % de ces actions, c’est-à-dire 15 % des voix obtenues pour notre proposition divisé par le pourcentage de l’ensemble des actions B (15 % /31,2 %). Ceci représente une augmentation par rapport à 2008, où nous avions obtenu 13 % ou 41,2 % sur l’ensemble des actions subalternes de catégorie B.

Le MÉDAC souhaite que l’entreprise Bombardier procède à l’implantation du vote consultatif dès 2011. En outre, pour bien souligner l’à-propos d’une pareille consultation, le MÉDAC saisit l’occasion de rappeler que Bombardier ne se conforme pas à une pratique de gouvernance reconnue qui demande, pour assurer l’indépendance du conseiller externe en ressources humaines, que ce dernier tire la majeure partie de ses honoraires de son mandat de conseil auprès du comité des ressources humaines.

Présentement, 10 % des honoraires du conseiller proviennent de son mandat auprès du comité des ressources humaines pour la rémunération des hauts dirigeants (335 400 $) et 90 % provient de mandats en matière d’évaluation actuarielle touchant les régimes de régime de retraite et les avantages sociaux (3 406 900  $). Cette concentration de mandats pourrait inciter un conseiller externe à être complaisant en regard de son mandat pour la rémunération des hauts dirigeants de manière à protéger les honoraires beaucoup plus élevés qu’il retire de son mandat d’évaluation actuarielle.

En terminant, le MÉDAC rappelle que la structure de rémunération peut influencer de manière importante l’orientation stratégique d’une organisation. Il est donc important que les actionnaires puissent s’exprimer officiellement sur ce sujet. Les questions de rémunération méritent une attention particulière de tous les actionnaires, car elles contribuent à façonner l’image récente et future de l’organisation dans laquelle ils investissent.

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Source : Normand Caron 514-286-1155