Communiqués

Les actionnaires minoritaires s’expriment chez Bombardier, bien plus qu’on le pense à première vue…

Montréal, le 2 juin 2010 — Le MÉDAC défendait ce matin trois propositions à l’assemblée des actionnaires de Bombardier. Nous désirons attirer votre attention sur les résultats obtenus en regard du vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants.

Rappelons que Bombardier est une entreprise avec actions multivotantes. La famille Bombardier/Beaudoin et la garde rapprochée contrôlent Bombardier par l’entremise de ses actions de catégorie A, chaque action lui conférant le droit d’exprimer dix voix. Ces actions représentent 68,8 % des droits de vote sur tous les titres en circulation. Pour ce qui est des actions subalternes de classe B qui peuvent être achetées par les actionnaires minoritaires, celles-ci comportent une seule voix et représente 31,2 % de l’ensemble des droits de vote.

• Étant donné qu’il est peu probable qu’un membre de la famille Bombardier-Beaudoin ou qu’un dirigeant de l’entreprise ait voté en faveur de notre proposition et
• considérant que les actions subalternes classe B, soit celles qui peuvent être achetées par les actionnaires minoritaires représentent globalement 31,2 % de l’ensemble des votes,

on peut penser que ce pourcentage représente près de 48 % de ces actions, c’est-à-dire 15 % des voix obtenues pour notre proposition divisé par le pourcentage de l’ensemble des actions B (15 % /31,2 %). Ceci représente une augmentation par rapport à 2008, où nous avions obtenu 13 % ou 41,2 % sur l’ensemble des actions subalternes de catégorie B.

Le MÉDAC souhaite que l’entreprise Bombardier procède à l’implantation du vote consultatif dès 2011. En outre, pour bien souligner l’à-propos d’une pareille consultation, le MÉDAC saisit l’occasion de rappeler que Bombardier ne se conforme pas à une pratique de gouvernance reconnue qui demande, pour assurer l’indépendance du conseiller externe en ressources humaines, que ce dernier tire la majeure partie de ses honoraires de son mandat de conseil auprès du comité des ressources humaines.

Présentement, 10 % des honoraires du conseiller proviennent de son mandat auprès du comité des ressources humaines pour la rémunération des hauts dirigeants (335 400 $) et 90 % provient de mandats en matière d’évaluation actuarielle touchant les régimes de régime de retraite et les avantages sociaux (3 406 900  $). Cette concentration de mandats pourrait inciter un conseiller externe à être complaisant en regard de son mandat pour la rémunération des hauts dirigeants de manière à protéger les honoraires beaucoup plus élevés qu’il retire de son mandat d’évaluation actuarielle.

En terminant, le MÉDAC rappelle que la structure de rémunération peut influencer de manière importante l’orientation stratégique d’une organisation. Il est donc important que les actionnaires puissent s’exprimer officiellement sur ce sujet. Les questions de rémunération méritent une attention particulière de tous les actionnaires, car elles contribuent à façonner l’image récente et future de l’organisation dans laquelle ils investissent.

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Source : Normand Caron 514-286-1155

Commission pancanadienne des valeurs mobilières

La proximité des marchés : la clef d’un encadrement efficient

Montréal, le 13 mai 2010 — Le ministre des Finances du Québec annonçait en début de semaine la création d’une coalition pour contrer le projet du fédéral d’imposer une commission fédérale des valeurs mobilières au Canada. Le MÉDAC tient à réitérer son opposition à ce projet qui, s’il est adopté, créera un nouvel organisme incapable d’avoir la même sensibilité que l’AMF aux besoins et particularités des entreprises et des investisseurs québécois.

Chacun des organismes de réglementation actuels doit répondre à des enjeux différents. À titre d’exemple, le rapport SECOR mentionne les cas suivants : l’Alberta cherche à répondre aux besoins des émetteurs; la Colombie-Britannique vise à intervenir le moins possible en matière de gouvernance ou d’offres publiques; l’Ontario est très à l’écoute des besoins des banques et des grandes institutions financières et cherche à moduler ses propositions en fonction de leurs réactions potentielles et le Québec recherche l’équilibre entre la protection des investisseurs et le fonctionnement efficace du marché. À titre d’illustration, le Québec décidait, récemment, dans le cadre du règlement sur les obligations d’inscription des représentants, de maintenir l’obligation de participer au Fonds d’indemnisation des services financiers et de conserver l’obligation pour les représentants et les cabinets de souscrire à une police d’assurance responsabilité, ce qui est différent des autres provinces. Cette sensibilité au contexte québécois la conduisait à développer une approche qui a permis à Desjardins d’accéder efficacement à du financement visant à recapitaliser le groupe et à intervenir pour que des entreprises québécoises, telles Pages Jaunes ou encore Couche Tard, puissent exploiter les fenêtres de financement disponibles.

Ces quelques exemples illustrent bien l’importance d’organismes de réglementation près de leur marché. Le FMI, la Banque mondiale, l’OCDE placent tous, de plus, la réglementation en valeurs mobilières au Canada parmi les 4 et 5 meilleurs au monde.

Comme le disait le président du MÉDAC, Claude Béland : « Heureusement que le gouvernement du Québec a annoncé qu’il combattra — devant les tribunaux si nécessaire — cette proposition du gouvernement fédéral et que la communauté d’affaires québécoise se mobilise. Nous ne pouvons laisser à d’autres le soin de décider de la réglementation financière applicable au Québec. Il faut donner aux épargnants et investisseurs québécois la meilleure protection qui soit. Nous devons prendre notre destin financier en main. »

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Source : Le MÉDAC 514-286-1155

Vote sur la rémunération des hauts dirigeants de BCE

Le MÉDAC recommande de voter « contre »

Montréal, le 5 mai 2010 — Le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC) recommande à ses membres et aux actionnaires de BCE de voter « contre » le rapport sur la rémunération des hauts dirigeants de BCE, tel que présenté dans la circulaire de la direction.

La rémunération totale du président et chef de la direction a été au cours de la dernière année de 4,6 millions $ dont presque la moitié est constituée d’une prime annuelle à court terme versée sous forme d’unités d’actions différées, soit 2,2 millions $. Un tel montant de primes est surprenant et injustifié étant donné que :

- deux des trois principaux objectifs financiers ont été atteints de justesse;

- les produits d’exploitation sont quasi identiques à ceux de 2007;

- le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires est très largement inférieur à celui de 2007, soit 1,631 millions $ en 2009 comparativement à 3 479 $ millions en 2007.

Compte tenu de l’accent mis sur la rémunération variable, nous sommes très préoccupés par l’absence de professionnels de gestion des risques dans l’évaluation des résultats menant à la fixation de la rémunération, laissant sans encadrement les possibilités de prise de risque excessive. Le manque d’une clause de récupération de la rémunération variable advenant une fraude ou un rapatriement d’états financiers est également une source de préoccupation dans un contexte qui gratifie autant la poursuite d’objectifs financiers à court et à moyen terme.

Nous nous expliquons mal un tel montant de primes annuelles dans un contexte où :

- les améliorations en regard des interruptions du service aux clients dans vos services de données de base et à large bande n’ont pas été plus substantielles;

- la réduction des pertes de lignes résidentielles par rapport à 2008 n’a pas été plus importante, secteur qui dégage des marges élevées;

- les parts du marché des grandes et moyennes entreprises ont à peine été préservées.

Nous sommes également surpris que les taux de satisfaction de la clientèle à l’égard des agents du service de dépannage et des techniciens des Services extérieurs ne soient pas supérieurs. Qu’est-ce que le conseil d’administration a donc voulu récompensé? N’est-ce pas le salaire de base qui devrait rétribuer un travail acceptable?

Toutefois, nous tenons à souligner l’accent mis par le programme de rémunération sur la reconnaissance de l’effort de groupe et non individuel, ce qui réduit l’écart de rémunération observée généralement entre la rémunération du plus haut dirigeant et celle de ses principaux collaborateurs et l’absence de recours aux options d’achat d’actions comme outil de rémunération au cours de 2009.

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Source  : Normand Caron 514-286-1155

Vote consultatif sur la rémunération à l’Industrielle Alliance

Le MÉDAC recommande de voter « pour » une approche raisonnable de la rémunération

Montréal, le 28 avril 2010 — Le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC) recommande à ses membres et aux actionnaires de l’Industrielle Alliance de voter « pour » la politique de rémunération présentée dans la circulaire de la direction.

Nous nous réjouissons de constater que l’un des objectifs fondamentaux de cette politique de rémunération est la modération :

— le système de boni comporte un maximum sur les sommes qui peuvent être versées;

— le salaire de base représente un pourcentage acceptable de la rémunération totale (40 % pour le président);

— le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise ne possède aucun pouvoir discrétionnaire pour ajuster la rémunération des dirigeants pour tenir compte d’événements particuliers.

Voilà un bon exemple d’une politique de la rémunération qui a le souci de la cohésion interne, de l’alignement des intérêts de la direction avec ceux des actionnaires et qui reflète bien la philosophie de l’entreprise. Ainsi, comme le disait son président dans une allocution prononcée en 2009, il faut examiner l’« équité interne. En ne comparant que les salaires des dirigeants entre eux, on a créé des écarts parfois difficiles à justifier entre les salaires des dirigeants et ceux de leurs employés ».

Par ailleurs, le ratio d’équité à l’Industrielle Alliance, soit le rapport de la rémunération du plus haut dirigeant et la rémunération moyenne d’un employé, est de l’ordre de 28 fois, cette estimation du MÉDAC ayant été validée auprès de l’entreprise. Un tel ratio est un bon reflet d’une approche responsable à l’établissement de la rémunération des hauts dirigeants et d’une reconnaissance de l’apport de tous les employés dans le succès de l’entreprise.

Toutefois, la politique de rémunération aurait avantage à inclure une clause de récupération en cas de fraude ou d’inconduite des dirigeants et à accorder une attention plus importante à la gestion des risques dans son évaluation de l’approche de rémunération.

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Source : Le MÉDAC 514-286-1155

Vote sur la rémunération des hauts dirigeants de ManuVie

Le MÉDAC recommande de voter « contre »

Montréal, le 28 avril 2010 — Le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC) recommande à ses membres et aux actionnaires de ManuVie de votre « contre » le rapport sur la rémunération des hauts dirigeants, tel que présenté dans la circulaire de la direction.

La rémunération totale du chef de la direction de 9,33 millions $ est injustifiée étant donné que l’institution financière a atteint de justesse la fourchette inférieure des objectifs pour le rendement des capitaux propres et le bénéfice net.

De plus, la structure de rémunération pour le chef de la direction est porteuse d’une incitation constante à la prise de risque et à la recherche du profit à court terme, car elle comporte une rétribution excessive en termes de bonification variable (88 % de la rémunération), une prime cible de 200 % à 350 % du salaire de base et une prime d’encouragement à long terme de 550 % du salaire de base. Il semble que le comité de rémunération n’ait pas tiré leçon des déboires de ManuVie liés à la gestion douteuse des risques en 2009. Il est désolant de constater que le conseil d’administration favorise une gestion téméraire de ManuVie au mépris des actionnaires et des épargnants.

Si quelques modifications ont été apportées à sa politique de rémunération :

— des dispositions de récupération à l’intention du président et chef de la direction, du chef des finances et du chef de l’exploitation à l’égard des attributions en espèces ou à base d’actions octroyées dans les deux ans précédent un redressement important des états financiers attribuable à l’inconduite du membre de la haute direction;

— l’imposition de plafonds limitant le versement des primes annuelles lorsque le bénéfice n’atteint pas les niveaux prescrits;

— ajout de nouvelles mesures d’évaluation pour les programmes de rémunération à court et à moyen terme reposant sur des priorités en matière de gestion des risques, de renforcement du capital de base et de composition d’un portefeuille de produits mieux équilibré;

elles ne changent pas sa philosophie de rémunération qui encourage une culture de vedettariat pour son président et chef de la direction au détriment d’une approche d’équipe. De plus, l’accent abusif mis sur la rémunération variable montre bien que l’approche de gestion de ManuVie n’a pas su tirer les leçons des maladresses passées.

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