Salle de presse

Alimentation Couche-Tard inc.

L’intransigeance de M. Bouchard¹

Montréal, le mercredi 10 octobre 2012 — Le 5 octobre dernier, le MÉDAC participait à l’assemblée annuelle d’Alimentation Couche-Tard inc. et y défendait cinq propositions :

1. le vote distinct pour chaque candidat administrateur plutôt que le vote en bloc pour l’ensemble des administrateurs;
2. la séparation de fonctions entre le président-directeur général et le président du conseil;
3. le vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants;
4. les actions à vote multiple et
5. l’adoption d’une politique de vote majoritaire stipulant qu’un administrateur n’ayant pas obtenu la majorité des votes démissionne.

La majorité de ces propositions ont été appuyées par 10 % à 13 % des actionnaires. Un fait d’arme dans le contexte d’une entreprise à vote multiple² où les actionnaires minoritaires ne détiennent que 19 % des voix. En d’autres mots et en posant l’hypothèse que les actionnaires détenant des actions à vote multiple (propriétaires et hauts dirigeants principalement) ont tous voté contre nos propositions, nous pouvons conclure que les actionnaires minoritaires ont appuyé la majorité de nos propositions dans une proportion de 50 % à 69 %³.

Quel dialogue entreprendra la haute direction d’Alimentation Couche-Tard inc. avec les actionnaires minoritaires qui lui ont exprimé avec force leur désir de changement quant à la gouvernance de celle-ci? Rappelons que ces propositions sont des indicateurs de saine régie d’entreprise dans bon nombre de sociétés québécoises. Qui plus est, deux de ces propositions, soit celle portant sur le vote individuel et celle portant sur le vote majoritaire, font l’objet des nouvelles orientations en gouvernance qui seront fort probablement adoptées par les autorités réglementaires comme nouveau mode d’élection des administrateurs d’un émetteur inscrit à la TSX⁴.

Un actionnaire s’est plaint, au cours de ladite assemblée annuelle, du manque d’écoute de la haute direction en regard des attentes des actionnaires. Cette approche, voire cette philosophie de gestion, est à déplorer et à décrier.

¹ Président et chef de la direction d’Alimentation Couche-Tard inc.

² « Chaque action à vote multiple comporte dix droits de vote, et chaque action à vote subalterne comporte un droit de vote relativement à toutes les questions soumises à l’assemblée. Par conséquent, le pourcentage de l’ensemble des droits de vote rattachés aux actions à vote multiple est de 80,9 % et de 19,1 % pour les actions à vote subalterne. » — Circulaire de la direction

³ Résultats des votes.

⁴ La Bourse de Toronto resserre ses exigences en matière de gouvernance pour les émetteurs inscrits à sa cote (Communiqué de TSX).

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Source : Le MÉDAC

Le MÉDAC chez Couche-Tard : des propositions mal reçues

5 octobre 2012
Martin Jolicoeur, lesaffaires.com

Les actionnaires d’Alimentation Couche-Tard ont rejeté en bloc les propositions du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC) présentées au cours de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se tenait ce vendredi après-midi, à Laval.

Un total de cinq propositions avaient été préparées. Elles ont été présentées pendant une dizaine de minutes par Willie Gagnon, un représentant du MÉDAC, interrompu à plusieurs reprises par les actionnaires et la direction de Couche-Tard.

Au final, l’ensemble des propositions du MÉDAC ont mordu la poussière avec une majorité variant entre 86 % et 93 %.

Le MÉDAC demandait entre autres que les actionnaires puissent voter distinctement pour chaque candidat proposé à titre d’administrateur au conseil de la société, plutôt que pour l’ensemble des administrateurs proposés.

Une deuxième proposition du MÉDAC demandait que la fonction du président du conseil ne soit pas occupée par le chef de la direction, comme c’est le cas dans 85 % des entreprises canadiennes, selon une compilation effectuée par Spencer Stuart. Le MÉDAC suggérait que la présidence du conseil soit occupée par un autre administrateur que l’un des quatre actionnaires principaux de l’entreprise.

Le MÉDAC proposait aussi que le conseil adopte une règle de gouvernance stipulant que la politique de rémunération de leurs hauts dirigeants fasse l’objet d’un vote consultatif auprès des actionnaires.

Comme quatrième position, le MÉDAC demandait que le conseil d’administration adopte des règles de gouvernance assurant aux actionnaires minoritaires qu’ils puissent avoir « un impact raisonnable sur la destinée et la saine gouvernance de l’entreprise ».

Enfin, le MÉDAC proposait que le conseil d’Alimentation Couche-Tard adopte une politique de vote majoritaire afin de s’assurer que tous les administrateurs soient élus par une majorité des actionnaires et non par une minorité comme cela est actuellement possible.

Pour chacune des ces proposition, le conseil d’administration et la direction d’Alimentation Couche-Tard recommandaient aux actionnaires de s’y opposer. Toutes l’ont finalement été.

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Comment le MÉDAC entend transformer Couche-Tard

5 octobre 2012
Martin Jolicœur, Les Affaires

Alain Bouchard, président et chef de la direction de Couche-Tard. Le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC) entend se montrer actif au cours de l’assemblée annuelle des actionnaires d’Alimentation Couche-Tard qui se tiendra ce vendredi après-midi (13 heures), à Laval.

Le MÉDAC a préparé un total de cinq propositions, auxquelles le conseil d’administration et la direction de Couche-tard recommandent aux actionnaires de s’opposer, et ce dans au moins un cas – fait rarissime – malgré l’avis contraire de son propre Comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.

1 - Vote individuel

C’est le cas en particulier d’une première proposition du MÉDAC qui demande que les actionnaires puissent voter distinctement pour chaque candidat proposé à titre d’administrateur au conseil de la société, plutôt que pour l’ensemble des administrateurs proposés.

Le MÉDAC justifie sa proposition en expliquant qu’une bonne pratique de gouvernance favorise l’élection des administrateurs individuellement, ne serait-ce par exemple que parce que le niveau de contribution de chaque administrateur (par sa présence, sa disponibilité, son rendement) peut être différent.

2 - Séparation des rôles de direction

Une deuxième proposition du MÉDAC propose que la fonction du président du conseil ne soit pas occupée par le chef de la direction, comme c’est le cas dans 85 % des entreprises canadiennes, selon une compilation effectuée par Spencer Stuart. Le MÉDAC suggère que la présidence du conseil soit occupée par un autre administrateur que l’un des quatre actionnaires principaux de l’entreprise.

3 - Vote consultatif sur la rémunération

Comme troisième proposition, le MÉDAC propose que le conseil adopte une règle de gouvernance stipulant que la politique de rémunération de leurs hauts dirigeants fasse l’objet d’un vote consultatif auprès des actionnaires.

4 - Impact sur la saine gouvernance

Par ailleurs, il est proposé que le conseil d’administration adopte des règles de gouvernance assurant aux actionnaires minoritaires qu’ils puissent avoir « un impact raisonnable sur la destinée et la saine gouvernance de l’entreprise ».

5 - Élection des administrateurs

Enfin, le MÉDAC propose que le conseil d’Alimentation Couche-Tard adopte une politique de vote majoritaire afin de s’assurer que tous les administrateurs soient élus par une majorité des actionnaires et non par une minorité comme cela est actuellement possible.

Pour chacune des ces proposition, le conseil d’administration et la direction d’Alimentation Couche-Tard recommandent aux actionnaires de voter « contre ». Reste à voir dans quelle mesure les recommandations de la direction seront suivies cette après-midi par les actionnaires.

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Échange musclé entre une dirigeante syndicale et le PDG de Couche-Tard

5 octobre 2012
Ross Marowits, La Presse Canadienne

Laval — Le président et chef de la direction d’Alimentation Couche-Tard (ATD.B), Alain Bouchard, s’est retrouvé impliqué dans un échange de mots avec certains actionnaires, lors de l’assemblée annuelle de vendredi, à Laval, au sujet de la prise de position antisyndicale de la chaîne de dépanneurs.

M. Bouchard a coupé la parole à une dirigeante syndicale et actionnaire, Sylvie Joly, qui cherchait à obtenir des explications sur les efforts multipliés par la compagnie afin de neutraliser les nombreuses tentatives de syndicalisation de ses employés.

« Vous êtes hors d’ordre. Prochaine question », a-t-il lancé, avant qu’un gardien de sécurité n’ait coupé le son du micro de Mme Joly, de la CSN, et tenté sans succès de l’expulser de la salle.

L’incident a incité un actionnaire de longue date à admonester le fondateur de Couche-Tard au sujet de son attitude et de l’impact négatif que celle-ci pourrait avoir sur l’image de l’entreprise.

Arthur Dubé, âgé de 82 ans, a affirmé que M. Bouchard devrait respecter le droit des actionnaires à poser des questions et répondre à celles-ci plutôt que d’empêcher quelqu’un de prendre la parole.

Plus tôt cette année, la chaîne a mis en vente un dépanneur situé à Saint-Liboire, après que ses travailleurs eurent obtenu leur accréditation syndicale.

Mme Joly a indiqué que M. Bouchard avait également refusé de la rencontrer afin de s’entretenir de la question.

M. Bouchard a par la suite affirmé à des représentants des médias que Mme Joly et plusieurs sympathisants étant intervenus lors de l’assemblée auraient tout simplement dû poser des questions au lieu de profiter de l’occasion pour faire des déclarations.

Le directeur financier de Couche-Tard, Raymond Paré, a quant à lui estimé que l’assemblée générale n’était pas le moment approprié pour poser des questions ne concernant que quelques établissements au Québec.

Par ailleurs, la compagnie a indiqué être toujours à l’affût d’opportunités d’acquisitions au Canada, aux États-Unis et en Europe.

Bien qu’il n’ait pas été en mesure de dire si Couche-Tard souhaitait mettre la main sur les activités de détail Ultramar de Valero Energy, M. Bouchard a affirmé qu’une telle acquisition serait contestée par le Bureau de la concurrence en raison d’une concentration de magasins au Québec et dans les Maritimes.

Couche-Tard a réalisé un bénéfice net sans précédent de 457 millions $ sur des revenus de 23 milliards $, l’année dernière.

Les actions d’Alimentation Couche-Tard ont terminé la séance de vendredi à 48,50 $ à la Bourse de Toronto, en hausse de 2,83 $, soit un peu plus de six pour cent par rapport à leur précédent cours de clôture.

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Les lamentations des gens d’affaires

Le jeudi 4 octobre 2012
Lettres, Le Devoir

J’ai vu et entendu des femmes et des hommes d’affaires du Québec qui s’inquiètent de certaines mesures prises par le nouveau gouvernement du Québec. Je ne me scandalise pas que ces braves gens monopolisent les médias pour exprimer leurs craintes et leur désenchantement quant au résultat des dernières élections. Cela est leur droit le plus absolu. Ils ont des intérêts personnels et corporatifs à promouvoir et défendre. Je comprends aussi leur désarroi de ne plus avoir un accès facile et illimité aux détenteurs actuels de la puissance publique.

Devrais-je le confesser? Il y a quelque chose qui me turlupine devant ce concert de lamentations orchestré par des communicateurs stipendiés. En plus de 15 ans d’activisme actionnarial, je n’ai jamais vu de mes yeux vus, ni entendus de mes oreilles entendues venant du milieu des affaires le début du commencement d’une plainte concernant les enjeux majeurs du gouvernement d’entreprise et de la démocratie actionnariale.

Françoise Bertrand, de la Fédération des Chambres de commerce, Alain Kirouac, de la Chambre de commerce et d’industrie de Québec, Michel Leblanc, de la Chambre de commerce du Montréal métropolitain, et leurs semblables demeurent muets comme des carpes aux assemblées d’actionnaires des sociétés ouvertes. Leurs voix pourraient être d’un puissant apport vers l’éradication des salaires astronomiques dans les sociétés ouvertes, la transparence des états financiers, une représentation plus fidèle de l’actionnariat dans les conseils d’administration et tant de sujets reliés à la démocratie actionnariale.

Inquiétude pour inquiétude, leur silence m’inquiète sur ces aspects majeurs et fondamentaux de l’économie québécoise.

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Yves Michaud – Fondateur du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires, Montréal, le 1er octobre 2012

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cf. Martin Ouellet, La Presse canadienne, dans Finance et investissement puis La Presse