Un projet de loi « flou » mais pas dépourvu d’effets
Montréal, le 7 novembre 2016 — Le processus d’élection des administrateurs et les exigences imposées en matière d’explications du niveau de diversité des membres au sein du conseil d’administration et de la haute direction pourraient être modifiés par le projet de loi fédéral C-25.
Selon Yvan Allaire et François Dauphin, qui sont respectivement président exécutif du conseil et directeur de recherche à l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP), le gouvernement fédéral n’aurait pour l’instant que déposé « dans un silence feutré » un projet de loi « au contour encore flou ».
Début de la fin des abstentions électorales?
Cependant, ils font remarquer que ce projet de loi obligerait les sociétés ouvertes à faire en sorte que leurs actionnaires votent pour ou contre chacun des candidats proposés aux postes d’administrateurs vacants, soit sans possibilité d’abstention. De plus, qu’un candidat devrait obtenir une majorité de votes favorables pour pouvoir siéger au conseil.
« La modification telle que proposée conserve un certain flou autour d’autres situations qui devront être clarifiées par les textes réglementaires », disent les deux spécialistes.
Par ailleurs, des fonds de placement « dits activistes » et des agences de conseil en vote par procurations pourraient utiliser cette loi comme un « levier » d’influence, selon Allaire et Dauphin, car elle prévoit qu’un « vote majoritaire négatif pour un candidat au conseil amène le départ immédiat de ce membre du conseil », incitant une certaine « docilité ».
Début de la fin de la paresse en matière de mixité?
En matière de mixité au sein des conseils et hautes directions, Allaire et Dauphin mentionnent que dans contexte où des objectifs n’ont pas encore été atteints, C-25 prévoit que les sociétés « devront présenter aux actionnaires les renseignements réglementaires concernant la diversité au sein des administrateurs et des membres de la haute direction ».
Allaire et Dauphin ajoutent que « ce libellé soulève des questions », car le législateur n’aurait pas « définit le sens accordé au mot diversité », laissant place à de l’interprétation par les autorités réglementaires et les sociétés. De plus, le projet de loi n’inclurait pas encore l’imposition de seuils ou quotas de représentation des femmes ou autres groupes.
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