Les autorités en valeurs mobilières du Canada fournissent des indications sur la tenue des assemblées générales annuelles pendant la pandémie de COVID-19

20 mars 2020, 11:00 ET
ACVM

Montréal – Compte tenu des préoccupations croissantes entourant la COVID-19 au Canada et de la période de sollicitation de procurations actuellement en cours, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) sont conscientes que bon nombre d’émetteurs assujettis envisagent des changements ou des solutions de rechange à leurs assemblées générales annuelles (AGA) qui se tiendront en personne prochainement. En réponse aux questions ou aux préoccupations entourant de telles mesures, les ACVM donnent les indications qui suivent pour aider les émetteurs assujettis tout en veillant à ce qu’ils respectent les obligations qui leur incombent en vertu de la législation en valeurs mobilières.

Les indications s’appliquent à tous les sujets abordés lors des AGA (notamment l’élection des administrateurs et les modifications apportées aux plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres). Les émetteurs assujettis qui participent à des courses aux procurations, qui tiennent des assemblées extraordinaires relativement à des regroupements d’entreprises ou qui souhaitent obtenir l’approbation des porteurs de titres pour des opérations visées par le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières sont invités à communiquer avec leur autorité principale au sujet des mesures jugées appropriées dans les circonstances.

La tenue des AGA étant principalement soumise au droit des sociétés applicable et aux documents constitutifs de l’émetteur assujetti, elle ne relève pas de la compétence des autorités en valeurs mobilières. Les ACVM recommandent donc aux émetteurs assujettis prévoyant adopter des changements ou des solutions de rechange à leur prochaine AGA de consulter les lois applicables et ces documents.

Changement de date, d’heure ou de lieu d’une AGA tenue en personne

Selon nous, l’émetteur assujetti qui a dĂ©cidĂ© de modifier la date, l’heure ou le lieu de son AGA en personne en raison de difficultĂ©s attribuables Ă  la COVID-19, mais qui a dĂ©jĂ  envoyĂ© et dĂ©posĂ© ses documents reliĂ©s aux procurations peut en aviser les porteurs de titres sans devoir envoyer d’autres documents de sollicitation ou des documents reliĂ©s aux procurations mis Ă  jour s’il remplit les conditions suivantes :

  • il publie un communiquĂ© annonçant le changement de date, d’heure ou de lieu;
  • il dĂ©pose ce communiquĂ© au moyen de SEDAR;
  • il prend toutes les mesures raisonnablement nĂ©cessaires pour informer tous les participants Ă  l’infrastructure du vote par procuration (par exemple, les intermĂ©diaires, les agents des transferts et les fournisseurs de services en matière de vote par procuration) du changement.

Nous nous attendons à ce que les émetteurs assujettis prennent les mesures précitées rapidement après avoir décidé de modifier la date, l’heure ou le lieu de leur AGA, et suffisamment tôt avant sa tenue pour que le marché en soit avisé en temps utile. L’émetteur assujetti n’ayant pas encore envoyé ni déposé ses documents reliés aux procurations devrait envisager d’y inclure une mention indiquant la possibilité de ce changement en raison de la COVID-19.

AGA virtuelle ou hybride

L’émetteur assujetti qui compte tenir une AGA virtuelle (soit sur Internet ou par tout autre moyen électronique plutôt qu’en personne) ou hybride (soit une assemblée en personne qui permet également une participation par des moyens électroniques) devrait en aviser rapidement ses porteurs de titres, les participants à l’infrastructure du vote par procuration et les autres participants au marché, et communiquer des indications claires au sujet des détails logistiques de cette AGA, notamment la façon dont les porteurs de titres pourront y accéder à distance, y participer et y exercer leurs droits de vote. Dans le cas de l’émetteur assujetti n’ayant pas encore envoyé ni déposé ses documents reliés aux procurations, cette information devrait y figurer. Dans le cas contraire, et s’il a suivi les mesures susmentionnées concernant l’annonce d’un changement de date, d’heure ou de lieu, il n’est pas tenu d’envoyer d’autres documents de sollicitation ni de mettre à jour ses documents reliés aux procurations uniquement pour annoncer la tenue d’une AGA virtuelle ou hybride.

Par ailleurs, les ACVM souhaitent particulièrement répondre aux questions concernant l’application de l’article 2.15 du Règlement
54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti
. Cet article prévoit que l’émetteur assujetti qui donne aux porteurs inscrits de ses titres avis de l’ajournement ou de modification d’une AGA doit expédier simultanément cet avis à ses propriétaires véritables. À notre avis, tout émetteur assujetti envisageant des changements ou des solutions de rechange à son AGA n’a pas à demander à être dispensé de l’application de cet article, tant que les porteurs inscrits et les propriétaires véritables sont traités sur un pied d’égalité et reçoivent la même information.

Les ACVM suivent de près les répercussions de la COVID-19 sur les marchés des capitaux canadiens et pourraient, au besoin, publier d’autres indications et des mises à jour.

Les ACVM sont le conseil composé des autorités provinciales et territoriales en valeurs mobilières du Canada. Elles coordonnent et harmonisent la réglementation des marchés des capitaux du Canada.

Intervenants du secteur : adressez-vous Ă  votre autoritĂ© en valeurs mobilières.

Martin Latulippe
Directeur de l’information continue
Autorité des marchés financiers
514 395-0337, poste 4331
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Michel Bourque
Analyste à la réglementation
Direction de l’information continue
Autorité des marchés financiers
514 395-0337, poste 4466
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Winnie Sanjoto
Manager, Corporate Finance
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
416 593-8119
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Alexandra Melo
Legal Counsel
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
416 263-7695
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Gordon Smith
Associate Manager, Legal Services, Corporate Finance
British Columbia Securities Commission
604 899-6656
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Nazma Lee
Senior Legal Counsel, Corporate Finance
British Columbia Securities Commission
604 899-6867
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Tim Robson
Manager, Legal, Corporate Finance
Alberta Securities Commission
403 355-6297
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Patrick Weeks
Corporate Finance Analyst
Commission des valeurs mobilières du Manitoba
204 945-3326
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Rebecca Atkinson
Senior Legal Counsel
Commission des services financiers et des services aux consommateurs
Nouveau-Brunswick
506 658-3038
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Peter Lamey
Legal Analyst
Nova Scotia Securities Commission
902 424-7630
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Heather Kuchuran
Deputy Director, Corporate Finance Securities Division
Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan
306 787-1009
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Médias : reportez-vous à la liste des représentants provinciaux ou territoriaux ci-dessous, ou communiquez avec nous à l’adresse suivante : Cette adresse e-mail est protégée contre les robots spammeurs. Vous devez activer le JavaScript pour la visualiser..

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416 593-2336

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204 945-1660

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306 798-4160

Nova Scotia Securities Commission

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902 424-8586

Office of the Superintendent of Securities, Terre-Neuve-et-Labrador

Renée Dyer

709 729-4909

Superintendent of Securities, Gouvernement de l'Île-du-Prince-Édouard

Steve Dowling

902 368-4550

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