Faire ce qu’on dit
4 mars 2022
Dominique Lemoine
Un conseil d’administration qui prend au sérieux les critères environnementaux, sociaux et de gouverne (ESG) qu’il affiche a intérêt à se doter de dispositions et de structures de supervision et de surveillance de ses comités pour s’assurer de ce que le geste soit joint à la parole.
Selon la firme new-yorkaise de services-conseils Semler Brossy et l’organisme sans but lucratif spécialisé en durabilité Ceres, un conseil d’administration peut aussi se confier à lui-même un rôle d’identification des opportunités et des risques ESG, de même que schématiser les rôles du conseil et de ses comités.
Par exemple, un CA peut décider de créer un seul comité afin de chapeauter tous les autres en matière de durabilité, comme ceux des ressources humaines et de la rémunération. Il peut également intégrer cette responsabilité aux tâches d’un comité existant.
« Un exercice de schématisation des enjeux ESG et des comités du conseil peut s’avérer utile », recommandent Semler Brossy et Ceres.
Selon eux, en juillet 2021, 47 % des CA d’entreprises inscrites à l’indice boursier S&P 100 avaient décidé de confier le rôle de surveillance des actions ESG, par charte, au comité de gouverne et de nomination, 14 % à un nouveau comité unique, 10 % au comité de conformité et de risque, et 10 % au comité des politiques.
Par exemple, chez Nike, la charte du comité de gouverne, de durabilité et de responsabilité d’entreprise prévoit qu’il doit « examiner et évaluer les stratégies, activités, politiques, investissements et programmes importants en ce qui concerne la finalité d’entreprise, incluant la responsabilité d’entreprise, la durabilité, les droits humains, l’impact social communautaire et global, ainsi que la diversité et l’inclusion ».
Chez FedEx, le comité de gouverne et de nomination « discute » une fois par an avec un vice-président de la direction, avec l’avocat général et avec la direction du développement durable au sujet des stratégies et des programmes de responsabilité sociale.
Surveillants surveillés
À défaut de réussir à passer de la parole aux actes, des gestionnaires d’actifs, comme AllianzGI et Cevian, se disent prêts à voter contre des entreprises qui échouent, par exemple, à lier la rémunération de la haute direction à des cibles ESG.
« L’exercice de nos droits de vote est l’un des outils les plus puissants dont nous disposons pour provoquer le changement. Nous voulons nous assurer que les entreprises dans lesquelles nous investissons alignent leurs politiques de rémunération des dirigeants sur les indicateurs clés de performance ESG et nous voterons contre celles qui ne le font pas », selon AllianzGI.
Sans mécanismes de supervision et correction, des contradictions entre des cibles ESG à long terme et des mandats de direction de courte durée, ainsi que des indicateurs ESG flous à dessein, peuvent mener au non-respect d’engagements pris publiquement.
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