ISS ajuste sa charge contre la surcharge de mandats d’administrateurs
15 novembre 2019
Dominique Lemoine
Le cabinet-conseil en vote par procuration ISS continuera en 2020 de recommander aux actionnaires de sociétés émettrices inscrites à l’indice TSX au Canada de s’abstenir de voter en faveur des administrateurs qui occupent en même temps trop de sièges d’administrateurs.
La recommandation générale de votation proposée par ISS ➚ sera de s’abstenir de voter, à l’occasion des assemblées annuelles des actionnaires, en faveur de l’élection ou de la réélection des candidats administrateurs qui occupent plus de cinq sièges administratifs au sein de différentes sociétés ouvertes.
Dans le cas des chefs de la direction de sociétés ouvertes qui sont aussi administrateurs à leur propre conseil, le maximum tolérable de sièges administratifs supplémentaires sera de deux, et ce sont les actionnaires liés aux conseils supplémentaires qui seront invités à s’abstenir de voter pour ceux qui dépassent.
Par exemple, au début de l’année 2017, Lino A. Saputo Jr s’était temporairement retrouvé administrateur de cinq entreprises, dont quatre sociétés ouvertes : Banque Nationale, Transcontinental, Warrnambool et Saputo (dont il était aussi le chef de la direction).
Cependant, ISS mentionne avoir modifié ses deux lignes directrices pour accepter les surcharges temporaires liées aux chevauchements de mandats qui commencent et qui ne se terminent pas en même temps, ainsi que pour inclure à l’application de ses lignes directrices les mandats annoncés mais pas encore confirmés par une élection.
ISS justifie le maintien de ses lignes directrices en affirmant que « les administrateurs doivent être capables de consacrer suffisamment de temps et d’énergie à un conseil pour pouvoir être des représentants efficaces des intérêts des actionnaires ».
Le cabinet-conseil soutient que la connaissance et l’expérience qui pourraient être accumulées grâce à l’occupation simultanée de plusieurs sièges ne compensent pas pour la complexité croissante des responsabilités et pour les contraintes de temps d’aujourd’hui.
« Les administrateurs doivent trouver un équilibre entre la connaissance obtenue de leurs rôles à divers conseils et leur capacité à se préparer suffisamment pour pouvoir participer efficacement à toutes leurs réunions du conseil et de comités du conseil », ajoute ISS.
ISS mentionne aussi prévoir surveiller au Canada la fréquence des présences des administrateurs à leurs réunions.
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