ISS et Glass Lewis flexibles sur la composition des conseils d’administration
14 décembre 2018
Dominique Lemoine
Des changements aux lignes directrices générales de votation de la société-conseil ISS en prévision de la saison 2019 des assemblées annuelles d’actionnaires au Canada concernent l’enjeu de la surcharge de certains administrateurs et dirigeants-administrateurs.
ISS recommandera désormais de s’abstenir de voter en faveur des candidats administrateurs qui siègent déjà à plus de cinq conseils d’administration, ainsi qu’en faveur des candidats administrateurs qui sont aussi chefs de direction d’une autre entreprise et qui siègent déjà à plus de deux conseils en plus de celui de l’entreprise qu’ils dirigent.
En 2018, ISS définissait comme étant une surcharge le fait pour un chef de direction de siéger sur un total de deux conseils, y compris celui de l’entreprise qu’il dirige, et le fait pour un administrateur qui n’est pas chef de direction de siéger sur plus de quatre conseils. Elle n’avait toutefois pas encore mis en place de recommandations d’abstention.
ISS tolèrera ainsi désormais un poste d’administrateur de plus pour tout le monde, mais recommandera l’abstention dans certains cas. Un délai de grâce avait été laissé aux émetteurs pour se préparer à cette politique qui entrera en vigueur à partir de février 2019.
« En raison du grand nombre d’émetteurs canadiens qui sont aussi inscrits aux États-Unis, des investisseurs institutionnels ont appuyé l’harmonisation des seuils de surcharge », explique ISS. Ce changement serait aussi aligné avec des recommandations de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG).
Mixité des conseils d’administration
Les sociétés-conseils Glass Lewis et ISS prévoient aussi faire pression pour l’intégration de politiques de mixité des genres aux conseils d’administration.
Une ligne directrice de Glass Lewis mise à jour en 2017 entrera en vigueur en janvier 2019. Elle recommandera, au cas par cas et avec des exceptions, de voter contre le président du comité de nomination d’un conseil d’administration qui n’inclut encore aucune administratrice, ou qui n’a pas encore adopté de politique écrite formelle de mixité des genres.
Cette ligne directrice sera aussi en vigueur du côté d’ISS.
En cas d’absence d’engagements du conseil envers la mixité des genres, « la langue de bois et le langage contradictoire pourraient mener à des recommandations d’abstention », soutient ISS.
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