Du pain sur la planche : deux mémoires du MÉDAC au nom des actionnaires
2014-02-24 — Le MÉDAC prépare un mémoire (source) répondant à l’appel de commentaires lancé par Industrie Canada dans le cadre de sa Consultation sur la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Un objectif de la consultation est de vérifier si la LCSA inspire encore la confiance des investisseurs. Le deuxième mémoire répond à un appel de commentaires des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) au sujet du caractère obligatoire ou non d’une méthode proposée de classification du risque que les gestionnaires d’organismes de placement collectif (OPC) « devront » utiliser dans l’aperçu du fonds.
Quelques-unes des positions du mémoire du MÉDAC destiné à Industrie Canada
Les grands thèmes abordés seront les règles sur la divulgation de la rémunération des cadres, celles sur les droits de vote et de participation des actionnaires, celles sur la détention, le transfert d’actions et les transactions d’initiés, ainsi que sur la constitution en société d’entreprises socialement responsables.
Sans oublier la diversité des membres des conseils d’administration et équipes de gestion, la prévention de la corruption par la législation sur la gouvernance, la transparence sur la propriété, les règles sur les offres d’achat, les dispositions pour restructurer les insolvables, ainsi que la responsabilité sociale.
Concrètement, le MÉDAC se prononcera pour les votes consultatifs sur la rémunération des cadres auprès des actionnaires lors des assemblées. Et ce, à l’unisson avec d’autres témoins ayant comparu devant le comité permanent qui a recommandé à Industrie Canada la tenue de cette consultation.
Le MÉDAC sera aussi favorable aux votes consignés obligatoires pour les sociétés publiques. Sans des résultats de vote consignés, il croit qu’il est difficile d’évaluer le niveau et les fluctuations de l’appui aux questions votées. Ainsi que d’avoir une confirmation indépendante que tous les votes ont été comptés.
Interdire l’élection d’administrateurs par liste de candidats sera aussi du mémoire. Car elle ne permet pas aux actionnaires d’exprimer leur opinion sur chacun des candidats sur la liste. Le MÉDAC appuiera de plus des changements à la LCSA exigeant des élections annuelles et que les administrateurs soient élus par vote à la majorité des actionnaires pour améliorer leur responsabilité à l’égard de ces derniers.
Toujours concernant les droits de vote des actionnaires, puisque la détention des actions passe surtout dorénavant par des intermédiaires courtiers ou institutions financières et que le droit de vote direct est remplacé par le vote par procuration, le MÉDAC cherchera à bloquer les possibilités de déformation de l’intégrité du vote, comme l’exercice « excessif » et le vote « vide » par des actionnaires sans intérêt.
L’existence de téléréunions et réunions d’actionnaires virtuelles sera soutenue par le MÉDAC, lui aussi sensible à la réduction des coûts et à la hausse de la participation. Mais il soulignera l’importance de ne pas s’y limiter pour préserver la capacité des actionnaires à échanger face à face avec la direction. Ainsi que l’importance de publier des documents sur les sites Internet, un atout pour le vote par procuration.
Il défendra également la capacité des épargnants à utiliser les propositions d’actionnaires et à bien les expliquer et les défendre lors des assemblées annuelles. Et ce, contre des obstacles procéduraux liés à la date limite pour soumettre une proposition et au temps de parole accordé lors des assemblées.
Par ailleurs, le MÉDAC n’oubliera pas de mentionner l’importance d’avoir deux personnes distinctes et indépendantes l’une de l’autre comme président du conseil et PDG. Puisque lorsque ce n’est pas le cas, fera-t-il valoir, la fonction de supervision de la direction par le conseil peut devenir inefficace.
Il exigera aussi enfin l’approbation des actionnaires pour les acquisitions diluant les intérêts des actionnaires. De même que la réduction des coûts et délais pour avoir accès au recours en cas d’abus et de meilleures solutions pour régler les abus. Et finalement, que les droits des véritables propriétaires soient élargis et incluent des droits des actionnaires inscrits comme les droits de vote et de dissidence.
Quelques positions du mémoire destiné aux Autorités canadiennes en valeurs mobilières
Comme d’autres intervenants consultés à l’automne 2013 pour l’élaboration de la méthode proposée de classification du risque, le MÉDAC croit qu’une méthode obligatoire harmonisée serait utile aux investisseurs en établissant une mesure mensuelle quantitative, objective, uniforme, comparable, cohérente, transparente et basée sur l’écart-type pour évaluer le niveau de risque associé à différents organismes de placement collectif (OPC). Tandis qu’à l’heure actuelle, les gestionnaires des OPC sont libres d’utiliser la méthode de classification du risque de leur choix. Le MÉDAC sera aussi entre autres favorable à l’introduction d’un document d’information sommaire pour les fonds négociés en bourse et à l’obligation de le transmettre dans les deux jours ouvrables après la souscription de titres de ces fonds.
