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Banques |
Say on Pay (vote contre la politique) |
Plus de candidats que de postes à pourvoir |
Ratio d’équité interne |
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Canadienne impériale de commerce |
7,11 % |
2,69 % |
6,71 % |
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Royale |
8,88 % |
4,03 % |
12,33 % |
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Laurentienne |
0,81 % |
4,80 % |
11,43 % |
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Montréal |
10,80 % |
2,90 % |
9,90 % |
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Toronto Dominion |
2,60 % |
2,30 % |
7,60 % |
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Nationale |
1,50 % |
1,40 % |
8,13 % |
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Nouvelle-Écosse |
3,20 % |
3,91 % |
7,55 % |
Plus de candidats que de postes à pourvoir
Il est proposé que le conseil d’administration soumette au vote des actionnaires un nombre de candidats supérieur au nombre de postes à pourvoir au sein du conseil d’administration.
L’un des droits fondamentaux des actionnaires est d’élire les administrateurs. Présentement, les actionnaires n’ont pas de choix. Ils ne peuvent que voter en faveur d’un candidat ou s’en abstenir. En outre, étant donné que les organisations présentent toujours un nombre de candidats correspondant exactement au nombre de sièges à pourvoir, le processus électoral actuel des administrateurs équivaut à ratifier ou à ne pas ratifier la nomination des administrateurs choisie par la direction. Un tel processus de mise en candidature fait en sorte que les administrateurs se sentent davantage redevables les uns envers les autres que vis-à-vis les actionnaires qu’ils doivent représenter. Un tel système d’élection isole et protège les administrateurs d’une manière excessive contre la volonté des actionnaires.
La crise financière de 2008-2009 a fortement ébranlé la confiance des actionnaires dans les membres des conseils d’administration. Plusieurs actionnaires se sont interrogés sur l’efficience de leur conseil d’administration, la qualité des compétences collectives autour de la table et la capacité du conseil à représenter adéquatement leurs intérêts. Ces préoccupations quant à l’efficience des conseils d’administration incitaient la « Securities and Exchange Commission (SEC) » à lancer en juin 2009 une consultation (« Facilating shareholder Director Nominations ») sur les règles de mise en candidature et d’élection des administrateurs afin que les actionnaires puissent jouer un rôle davantage actif dans le processus électoral des administrateurs.
Nos études des lettres circulaires de sollicitation de procurations des dix dernières années nous ont conduits aux conclusions suivantes :
• les conseils d’administration se renouvellent peu;
• ils souffrent d’un manque de représentativité de la composition de l’actionnariat : actionnaires individuels, présence des femmes, mix des générations, etc.;
• ils reflètent peu les attentes et les préoccupations des actionnaires.
Les actionnaires doivent avoir annuellement le choix soit de reconduire les administrateurs en place soit de les remplacer. Dans cette optique, le conseil d’administration devrait offrir aux actionnaires un véritable choix en proposant plus de candidats que de sièges à pourvoir. La circulaire de sollicitation de procurations devrait présenter pour chaque candidat, outre les informations prévues par la réglementation, l’apport spécifique anticipé de chaque candidature au sein du conseil. La direction devrait s’abstenir de privilégier l’une ou l’autre des candidatures, posant l’hypothèse que le processus de mise en candidature a été accompli avec rigueur et professionnalisme.
Ratio d’équité
Il est proposé que le rapport annuel et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction dévoilent les « ratios d’équité » entre la rémunération globale du chef de la direction d’une part, la rémunération globale des 5 dirigeants désignés d’autre part et la rémunération globale moyenne des employés.
Le MÉDAC présente cette année une proposition presque identique à celle soumise en 2008 relative à la divulgation du « ratio d’équité » interne sur la rémunération. Les récentes turbulences des marchés financiers et la chute vertigineuse de la confiance des petits investisseurs justifient cette deuxième tentative. Ces événements ont mis en évidence les effets pervers d’une politique de rémunération des hauts dirigeants trop généreuse, voire excessive. Selon des données compilées par l’Economic Policy Institute de Washington, les PDG américains avaient gagné en 2005, 262 fois le salaire annuel d’un salarié moyen. Ainsi, en une seule journée (il y a 260 jours ouvrables par an), un PDG aura gagné autant que le salarié moyen en 52 semaines. Les données récentes indiquent que rien n’a changé.
Le fossé qui se creuse constamment entre la rémunération des hauts dirigeants et celle de leurs employés est source d’inquiétudes pour nombre de petits actionnaires. D’une part, au sein des entreprises dans lesquelles ils investissent, ils s’interrogent sur l’impact de ces écarts sur le niveau de cohésion interne et la productivité des salariés. D’autre part, la perception d’un traitement inéquitable peut avoir un effet négatif sur le personnel : démotivation, ressentiment, voire attitude déplorable… Ces effets potentiels d’une rémunération excessive des dirigeants affectent directement et négativement leur intérêt en tant qu’investisseurs.
Par ailleurs, au plan social, en versant des salaires faramineux à un groupe sélect de quelques milliers de hauts dirigeants, les entreprises donnent naissance à une classe sociale de millionnaires technocrates, déconnectés de la réalité des petits épargnants et des citoyens ordinaires.
Devant l’indignation de la population quant à la rémunération pharaonique de certains, les gouvernements de plusieurs pays brandissent la menace de limiter par voie législative la rémunération des hauts dirigeants des sociétés cotées en bourse. Un exemple parmi tant d’autres nous vient des États-Unis. La Security and Exchange Commission (SEC) lançait récemment une consultation sur les circulaires de sollicitation de procurations et les améliorations à y apporter. Elle posait la question en ces termes : « Les investisseurs sont-ils intéressés à ce que soit divulgué le ratio d’équité interne des salaires? Par exemple, doit-on divulguer le ratio entre la rémunération globale des hauts dirigeants désignés ou de chacun d’eux et celle de l’employé moyen de l’entreprise? »
Le MÉDAC croit fermement que la divulgation de ce ratio d’équité interne est d’un grand intérêt pour les actionnaires. Elle leur permettra de porter un jugement éclairé et circonstancié sur les résultats de la politique de rémunération de l’entreprise et d’exercer leurs droits de vote et de parole lors des assemblées annuelles en connaissance de cause.
Vote consultatif des actionnaires sur la politique de rémunération des hauts dirigeants.
Il est proposé que le conseil d’administration adopte une règle de gouvernance stipulant que la politique de rémunération de leurs hauts dirigeants fasse l’objet d’un vote consultatif auprès des actionnaires.
À l’heure actuelle, treize institutions canadiennes ont adopté une politique qui permettra à leurs actionnaires, dès 2010, d’exprimer leurs voix sur les politiques de rémunération des hauts dirigeants. Rappelons que, chez les banques canadiennes, la proposition de vote consultatif du MÉDAC recevait la majorité des votes lors de leurs dernières assemblées annuelles.
Dans la foulée de cette volonté exprimée par un grand nombre d’actionnaires, la Coalition canadienne pour la saine gouvernance (« CCGG ») publiait récemment une politique encourageant les conseils d’administration à soumettre, à titre consultatif, leur politique de rémunération à leurs actionnaires. La Coalition considère ce vote un élément important de l’ouverture des conseils à leurs actionnaires et en recommande l’adoption par toutes les sociétés.
Cette ouverture à une plus grande participation actionnariale aura permis, dans d’autres pays notamment aux États-Unis, de lier avec plus de rigueur la rémunération des hauts dirigeants à la performance des organisations et d’encourager une « certaine retenue » dans l’octroi de rémunérations sans cesse croissantes des hauts dirigeants en plus de favoriser un meilleur dialogue entre les actionnaires et les membres du conseil d’administration.
La récente crise financière a mis au jour à quel point les bonis accordés aux hauts dirigeants les avaient stimulés à prendre des décisions risquées qui ont mené le système financier et l’économie au bord du gouffre et ont fragilisé leurs organisations. Mentionnons également qu’un système de rémunération inadéquat constitue un important risque stratégique, un élément de frustration pour les collaborateurs et un obstacle à la confiance des actionnaires.
La détermination du salaire des hauts dirigeants est une tâche du conseil d’administration. Mais comme la structure de rémunération peut influencer de manière importante l’orientation stratégique de l’organisation, il est primordial que les actionnaires puissent s’exprimer officiellement sur ce sujet. Les questions de rémunération méritent une attention particulière de tous les actionnaires, car elles contribuent à façonner l’image présente et future de l’organisation dans laquelle ils investissent.
Note : Cette proposition a été soumise à Bombardier et Quebecor.
