Le MÉDAC à la Commission des finances publiques sur le Projet de loi no 63
4 novembre 2009, 15 h 00
Le Président (M. Cousineau) : Alors, à l’ordre, s’il vous plaît! Je déclare la séance de la Commission des finances publiques ouverte. Je demande encore une fois à toutes les personnes dans la salle de bien vouloir éteindre leurs téléphones cellulaires.
La commission poursuit et termine cet après-midi les auditions publiques sur le projet de loi n° 63, Loi sur les sociétés par actions.
Alors, les gens du groupe qui sont en face de nous, vous avez 10 minutes de présentation. Par la suite, nous aurons 50 minutes à peu près pour les partis, ici, à la table, pour vous poser des questions. Et puis j’inviterais les gens à se présenter et puis à prendre… à commencer leurs 10 minutes.
M. Béland (Claude) : Alors, M. le Président, merci. Mon nom est Claude Béland. Je suis président du MEDAC, le Mouvement pour l’éducation et la défense des actionnaires, un mouvement qui a été fondé, comme vous le savez, par M. Yves Michaud dans les années 1997. À ma droite, Mme Louise Champoux-Paillé, qui est membre du conseil d’administration du MEDAC et qui a été aussi présidente du Bureau des services financiers, et, à ma gauche, M. Clément de Laat, membre du conseil d’administration du MEDAC et membre de la Chambre de la sécurité financière.
Merci, M. le Président, de l’invitation à venir échanger avec vous sur ce projet de loi, un projet de loi qui nous tient à coeur parce qu’on pense qu’on… il nous permet de faire des pas additionnels vers…
M. Béland (Claude) : … de l’invitation à venir échanger avec vous sur ce projet de loi. Un projet de loi qui nous tient à coeur parce qu’on pense qu’il nous permet de faire des pas additionnels vers l’octroi de droits plus larges pour les petits actionnaires. Et comme vous le savez sans doute, le MEDAC est un organisme à but non lucratif, tous les administrateurs sont des bénévoles. Fondée par M. Michaud en 1997, et dédié à l’éducation financière, à la promotion de la saine gouvernance, à la promotion des droits et des intérêts des petits investisseurs. Nous avons, et nous oeuvrons avec quatre axes d’intervention soit la représentation des petits actionnaires à certaines assemblées annuelles d’entreprises à capital action, le MEDAC est détenteur lui-même d’actions d’entreprises, donc, ce qui lui permet d’aller aux assemblées générales annuelles, et aussi parfois on reçoit des mandats de la part de nos membres de les représenter.
Deuxièmement, la protection et l’évolution des droits des actionnaires, sur ce point-là on croit qu’il y a beaucoup de chemin encore à faire.
Troisièmement, l’éducation par divers moyens, mais le moyen principal c’est maintenant depuis quelques années, nous donnons des cours de formation aux gens. On pense que c’est important que les épargnants, les investisseurs, connaissent au moins les éléments de base de l’offre des produits financiers.
À ce jour il y a plus de 600 personnes qui ont profité de ces cours, et notre taux de satisfaction, à notre grande surprise et à notre grande satisfaction surtout, est de 90 %, et même ceux qui ont suivi le cours de premier niveau nous demandent maintenant : Est-ce que ce n’est pas possible d’aller au niveau 2? Alors, on est assez fier de ça.
Et finalement, la vigie de l’évolution des lois pertinentes à notre mission par la rédaction de mémoires, et de différents articles dans les journaux ou les revues. D’ailleurs, c’est l’exercice de cette dernière fonction qui a conduit le MEDAC à scruter attentivement, depuis quelques années, les lois des compagnies ou les lois des sociétés par action, tant québécoises que canadiennes. Ce qui nous a conduit à réclamer, depuis quelques temps, la révision de la Loi des compagnies du Québec. Ce qui explique que nous avons répondu aussi rapidement au document de consultation annoncé à la fin de l’année 2007 par le ministère des Finances du Québec. Ce document visant à susciter des commentaires et des réflexions sur la réforme de la loi.
Dans notre mémoire nous avons soumis plusieurs propositions, et nous sommes très heureux de constater aujourd’hui que ces propositions ont reçu un accueil positif, du moins pour la plupart. Nous en sommes très fiers, et nous en concluons, en tout humilité, que le ministère a fait de l’excellent travail. Ces réponses à nos demandes ont trait au vote cumulatif pour l’élection d’un administrateur, article 111, à la protection de l’actionnaire dans certaines ventes de l’entreprise ou d’une filiale de l’entreprise, article 271, ou dans le cas de résolutions qui affectent les droits de certains actionnaires, les articles 191 et 192, ou encore le droit de dissidence pour l’actionnaire dans les cas précisés dans la loi, l’article 373, et le droit de présenter des propositions aux assemblées annuelles d’actionnaires, ça, nous apprécions ça grandement, et finalement le droit de recours pour oppression, l’article 447.
Évidemment, nous réitérons ces demandes. Nous espérons qu’elles demeurerons dans la loi tel quel. Nous insistons sur le maintien intégral de ces articles, et à ce sujet, nous aimerions quand même vous présenter quelques suggestions. Si vous le permettez, M. le Président, j’apprécierais que vous cédiez la parole à Mme Champoux-Paillé dans un premier temps pour faire ses commentaires, et ensuite à M. de Laat au sujet d’une question, elle, qui n’a pas été retenue, qui est la question du vote multiple.
Le Président (M. Paquet) : Mme Champoux-Paillé.
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Merci, M. le Président. M. le ministre. Encore mille mercis de nous inviter à cette consultation particulière. Nos recommandations porterons sur deux points, et en particulier, soit les propositions, et en deuxième, l’implantation du vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants.
Premièrement les propositions. On note à l’article 725 que les dispositions de la présente loi entrerons en vigueur à la date ou aux dates fixées par le gouvernement, ce qui nous interpelle beaucoup au niveau du droit des actionnaires. Compte tenu que le projet de loi n° 110 comportait déjà des articles pour les propositions à 98.1, nous nous permettons de vous suggérer de donner priorité à la rédaction des règlements pertinents pour l’implantation des propositions de manière à ce que les assemblées annuelles…
Mme Champoux-Paillé (Louise) : …de vous suggérer de donner priorité à la rédaction des règlements pertinents pour l’implantation des propositions de manière à ce que les assemblées annuelles dès 2011, le MEDAC et d’autres actionnaires puissent déposer des propositions.
Secondo, nous notons que le législateur envisage de limiter le nombre de propositions. Nous vous soumettons bien respectueusement que le dépôt des propositions ne devrait pas être contraint à un nombre limité. Au cours des dix dernières années, nous avons utilisé ce droit que nous avons au niveau du fédéral avec grande attention, et lorsque les circonstances s’y prêtaient, nous déposions des propositions, elles pouvaient être une année de deux ou de 10, mais nous croyons que ce nombre ne doit pas être limité.
Enfin, nous suggérons l’implantation que vous incorporiez dans la loi le vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. Pour nous, cet élément n’est pas une question de mode ou de tendance dans la gouvernance, mais c’est une question de droit des actionnaires. Pourquoi la rémunération est-elle si importante? Parce qu’une structure de rémunération peut influencer fortement le comportement de certains administrateurs, parce qu’elle influence les orientations stratégiques de l’organisme et qu’elle peut avoir une influence sur la réputation. Alors, dans ce cadre, voici les bonifications que nous vous suggérons au projet de loi.
Le Président (M. Cousineau) : Merci, madame. Alors, M. Clément de Laat, vous avez autour de 2 min 50 sec pour conclure.
M. de Laat (Clément) : Alors, dans votre avis de consultation de décembre 2007, M. le Président, vous souleviez la question suivante : « Serait-il nécessaire que le Québec se dote de mesures d’encadrement des actions multivotantes? Reconnaissant que la structure à actions à droit de vote multiples a été et continue d’être fort avantageuse pour le développement de l’économie québécoise, nous suggérons que vous reconsidériez la possibilité de bonifier le projet en cours des bonifications suivante :
« 1. qu’en cas d’offre publique d’achat, toutes les actions devraient recevoir le même traitement;
« 2. qu’une action de cette catégorie ne devrait jamais comporter plus de 4 votes.
« 3. qu’au moins un tiers des administrateurs devrait être élu par les actionnaires minoritaires; et
« 4 – finalement – la transition vers une structure de capital avec une seule classe d’actions soit systématique dans les cas où aucun membre de la famille immédiate du fondateur ne peut assurer la relève au conseil d’administration ou à la haute direction. Merci.
Le Président (M. Cousineau) : Merci. Alors, nous allons débuter la période d’échange entre les parlementaires et puis nos charmants invités. Alors, M. le ministre, à vous la parole.
M. Bachand (Outremont) : Merci, M. le Président. Merci beaucoup à vous tous d’être là aujourd’hui et de vos remarques, là, qui sont globalement favorables, si je comprends bien, avec des interrogations sur certains points en particulier. Je vais prendre trois de vos points, mais je vais vous poser une question sur un autre point aussi. Sur la rémunération, là, le « say-on-pay », le droit pour les actionnaires de se prononcer, c’est un débat de fond que je reconnais, mais qui, ultimement, selon nos légistes, si on le retrouve dans une loi, il devrait plutôt se retrouver dans la Loi des valeurs mobilières en soi ou soit donner un pouvoir habilitant dans la Loi des valeurs mobilières à l’Autorité des marchés financiers, parce qu’il faut un peu harmoniser aussi les pratiques canadiennes sur ça. Alors, ce n’est pas parce qu’on est… le fait que ça ne soit pas dans cette loi-ci n’est pas un signe que le gouvernement est contre ou est pour, mais c’est un signe que ce n’est pas le projet de loi adéquat selon nous pour instaurer… Ça, c’est un projet de loi qui est une réforme complète de la Loi des compagnies, au fond, touche 300 000 PME et touche aussi les émetteurs assujettis, les compagnies publiques pour un certain nombre des dispositions de base de la Loi sur les sociétés par actions, mais il y a beaucoup d’autres dispositions qui touchent entre autres les valeurs mobilières et les droit de vote qui se retrouvent plus dans les lois des valeurs mobilières et donc, je retiens votre recommandation pour un prochain projet de loi, et il y a des projets de loi fréquents sur les valeurs mobilières.
Sur les actions multivotantes, je vais garder celui-là pour la fin, parce que vous m’intriguez profondément, surtout… surtout avec la présence de M. Béland. Sur les règlements qu’on devra faire pour les propositions d’actionnaires, les travaux sont déjà avancés, ils sont en préparation avancée, évidemment. Ce projet de loi ci, on aura…
M. Bachand (Outremont) : …surtout avec la présence de M. Béland. Sur les règlements qu’on devra faire pour les propositions d’actionnaires, les travaux sont déjà avancés. Ils sont en préparation avancée. Évidemment, ce projet de loi-ci, on aura l’occasion d’en discuter lors de notre commission article par article. Il rentre en vigueur à la date fixée par le règlement l’objectif est essentiellement beaucoup plus administratif, c’est que le registrariat nécessite une vaste réforme informatique qui ne sera pas prête avant 12 mois.
Est-ce qu’il y a moyen de décortiquer la loi et de rentrer en vigueur un certain nombre de provisions touchant les droits des actionnaires séparément du reste de la loi à examiner? Les premiers réflexes des légistes sont plutôt négatifs, parce qu’ils ne voulaient pas qu’une compagnie se retrouve avec deux lois, des dispositions de la nouvelle loi qui sont en vigueur, des dispositions de l’ancienne loi qui sont là quand vous changez vos statut. Mais, ça mérite réflexion, mais… Donc et sur l’entrée en vigueur de la loi. Mais, le règlement, bien sûr, est en rédaction assez avancée, mais pas dans la loi, parce que ce serait trop costaud pour une loi, mais, bien sûr, il sera peut-être prépublié. Tout le monde aura l’occasion de faire ses commentaires là-dessus.
J’ai une question pour vous sur l’accès aux états financiers, parce qu’il y a, dans cette loi, une innovation québécoise qui existe au Canada. Bien sûr, vous êtes aussi impliqué, là, mais sans parler de la cause Power. Il y a le droit pour un actionnaire de consulter les états financiers de l’entreprise et de ses filiales. Il faut se rendre compte aussi qu’on touche à la fois les 300 000 PME, mais aussi nos compagnies publiques, et ça, la plupart des intervenants, bien qu’en accord avec le fond de l’accès à l’information, ont quand même souligné que ça devrait être balisé au-delà de l’article, là, qui permet à un juge de baliser, là, si vous trouvez que ça cause préjudice, mais que… Par exemple, hier, un intervenant nous disait : Une chaîne alimentaire pourrait très bien avoir des magasins incorporés séparément, ne fût-ce que pour des raisons historiques d’acquisition, et les seuls vraiment intéressés à avoir les états financiers de ces magasins-là, c’est les concurrents, qui prennent un avocat, qui achètent une action puis qui demanderaient accès à ça. Mais, comme actionnaire, pour avoir l’état de santé de l’entreprise, si c’est 0,1 % de l’actif, de l’avoir et des revenus, là, l’intérêt, ce n’est pas celui-là. Alors, j’aimerais ça, voir si… Une question dont on n’a pas discuté, là, avant, c’est au-delà du principe, c’est : S’il y avait une balise – il y a des balises canadiennes à 20 % du chiffre d’affaires, une balise américaine à 10 % du chiffre d’affaires – est-ce qu’une balise vous conviendrait aussi dans ce cas-là?
M. Béland (Claude) : Bien, quant à la divulgation, là, des états financiers, ce qu’on vise – et je pense que les règles de gouvernance actuelles s’orientent de cette façon-là – ça dépend ce qu’on priorise, mais, quant à nous, il nous apparaît que la transparence est ce qu’il y a de plus important. On sait tous que finalement, souvent les filiales sont créées pour des raisons stratégiques, mais une des stratégies, c’est souvent de sauver de l’impôt, c’est de cacher des rémunérations, c’est… Et, dans ce sens-là, est-ce que d’une part on peut dire : Il faut que tout le monde paie son impôt, qu’on soit le plus transparent par rapport à ça? Mais non, on vous donne quand même des moyens. Si vous êtes une petite filiale, bien, pas d’importance, bon, vous n’avez pas besoin de divulguer vos états financiers, même pas divulguer pourquoi la corporation existe. Je trouve qu’il y a là comme une incohérence. Ça dépend où on met la priorité. Est-ce que c’est la transparence? Quant à nous au MEDAC, on pense : ce qui est le plus important pour que les actionnaires puissent vraiment connaître l’entreprise et toutes ses stratégies, c’est la transparence, ça nous semble le point essentiel. Je ne peux pas ajouter d’autre chose à ça. Je comprends qu’il y a des raisons pratiques. Il y a beaucoup, sans doute, de gens qui vont vous expliquer que c’est bien commode d’être capable de ne pas divulguer les raisons d’être d’une filiale et surtout de divulguer ses états financiers, mais il faudrait savoir à quoi ça sert finalement globalement pour la protection des actionnaires.
M. Bachand (Outremont) : Juste un… Vous allez compléter. Mais l’actionnaire n’a pas accès aux résultats d’une division de l’entreprise, à moins qu’elle soit, au sens des valeurs mobilières, sectoriellement ou géographiquement tellement importante qu’elle doive être divulguée. Alors, pourquoi on ferait une distinction de principe, alors qu’une division assez importante n’est pas divulguée, mais que, parce que la structure juridique est une filiale, même si elle est faible… Et j’oublie l’exemple aujourd’hui. Je prends l’exemple du magasin d’alimentation, là, qui a été soulevé – je ne sais pas si… – le Conseil du patronat ou un des intervenants hier, là. Mme Champoux.
Le Président (M. Cousineau) : Mme Champoux-Paillé.
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Oui. Je voulais ajouter…
M. Bachand (Outremont) : …même si elle est faible… Et j’oublie l’exemple, aujourd’hui; je prends l’exemple du magasin d’alimentation, là, qui a été soulevé, je ne sais pas si… le Conseil du patronat ou un des intervenants hier, là… Mme Champoux.
Le Président (M. Cousineau) : Mme Champoux-Paillé.
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Oui. Je voulais ajouter qu’au fédéral il n’y a pas de balise dans…
M. Bachand (Outremont) : Tout à fait.
Mme Champoux-Paillé (Louise) : …dans l’article de loi. Et je me permettrais quand même d’ajouter un article, c’est un commentaire que Jean-Paul Gagné, dans Les Affaires , faisait. Il disait : « Il ne faut pas voir dans cet article un bar ouvert pour les actionnaires minoritaires, les concurrents, etc. En effet, le paragraphe de cet article précise que bien qu’une société peut faire valoir, devant un tribunal, son droit à la confidentialité si elle estime que l’information divulguée lui est préjudiciable. »
Alors, ce qu’il dit, ce qui est important, c’est vraiment la divulgation, la transparence, et, pour nous, c’est important que l’article soit conservé avec son essence et laisser aux tribunaux le pouvoir d’interpréter, comme ça existe au fédéral.
M. Bachand (Outremont) : Merci de votre commentaire. L’autre sujet, qui sont les actions multivotantes… Et à l’époque, quand j’étais président du Fonds de solidarité, je faisais de l’investissement …(?) président, et j’étais parfois seul, à contre-courant contre tous les gens qui étaient contre les actions multivotantes, en disant que… Et moi, je soutenais que c’était important, particulièrement dans le contexte québécois.
Et puis là j’ai le goût de m’adresser à l’ancien président du Mouvement Desjardins, et, moi, je vous dirais que toutes les entreprises ont des moments de faiblesse économique dans les cycles sur 15, 20 ans. Et moi, je vous dirais que s’il n’y avait pas des actions multivotantes chez Metro Richelieu, chez Rona, à une époque, chez SNC-Lavalin, chez Bombardier, chez Jean Coutu, je pense qu’il resterait un siège social au Québec, ils auraient été bouffés tout rond par les grandes américaines, et que c’est quand même…
Quand donc vous… Ici, évidemment, on les permet; on ne balise pas, c’est les statuts qui le permettront. Mais de dire que dans le cas… et les multivotantes sont importantes dans un cas – ça, c’est s’il y a une offre d’acquisition, essentiellement – et que là on bascule le droit de vote, moi, je serais très inquiet pour la structure économique des entreprises québécoises, et j’aimerais vous entendre sur ça, M. Béland.
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Il veut vous entendre.
M. Béland (Claude) : Je n’ai pas compris.
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Il veut vous entendre.
M. Béland (Claude) : Sur quoi?
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Sur les actions multivotantes.
M. Béland (Claude) : C’est parce que j’entends…
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Sur les actions multivotantes.
M. Béland (Claude) : Ah bon!
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Étant donné votre expérience avec le Mouvement Desjardins.
Le Président (M. Cousineau) : M. Béland. M. Bachand (Outremont) : Vous m’avez mal entendu?
M. Béland (Claude) : Oui.
M. Bachand (Outremont) : C’est parce que, moi, je pense que la plupart des grands sièges sociaux du Québec seraient disparus.
M. Béland (Claude) : Non, non. On est d’accord avec ça.
M. Bachand (Outremont) : Bombardier, Metro Richelieu, Jean Coutu, Rona, SNC-Lavalin, s’il n’y avait pas de multivotantes, ils n’existeraient plus aujourd’hui.
M. Béland (Claude) : Oui, mais on ne parle pas de les faire disparaître, mais on pense qu’il faut les baliser un peu. C’est tout. Quand on parle de 4, on a…
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Un multiple de 1 à 4, là.
M. Béland (Claude) : Un multiple de 1 à 4, ça nous semble suffisant.
M. Bachand (Outremont) : Mais dans la mesure où, s’il y avait une offre d’achat, Wal-Mart offre d’acheter Rona ou d’autres, s’il y avait une offre d’achat, puis là vous suggérez que tout le monde ait le même droit de vote, ils ne résisteraient pas aux… surtout quand on regarde les « takeover », les acquisitions majeures, là, de… Il y a des compagnies qui ont 100 milliards qui peuvent…
M. Béland (Claude) : Non, non. Je comprends.
M. Bachand (Outremont) : …qui peuvent en acheter d’autres. On a vu Alcan qui a été acheté par Rio Tinto. Il y a une particularité des entreprises familiales ou mutualistes du Québec. Metro Richelieu n’était pas une coopérative mais était… n’était pas une mutuelle juridique, mais c’est une entreprise qui appartenait aux épiciers, Rona est une entreprise qui appartenait à ses membres, n’existerait pas aujourd’hui s’il n’y avait pas eu d’actions multivotantes.
Alors, je respecte ce que vous dites, mais je vous fais part de mon interrogation.
M. Béland (Claude) : Mais vous remarquez qu’on n’a pas insisté sur ce point-là non plus, là. On comprends que c’est… Mais pour être logique ou être conséquent dans notre vision d’une…
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Du droit des actionnaires.
M. Béland (Claude) : …du droit des actionnaires, évidemment, nos membres parfois trouvent un peu agaçant de se retrouver devant quelqu’un qui a aussi investi mais, lui, son investissement vaut 10 fois, sur le plan du vote. C’est plutôt cette question-là. On se place du point de vue des actionnaires.
M. Bachand (Outremont) : Tout à fait. Je comprends. Je comprends votre point de vue. Ceci étant, l’actionnaire le sait au moment où il achète son action.
M. Béland (Claude) : Oui.
M. Bachand (Outremont) : D’accord.
M. Béland (Claude) : Mais chez Desjardins, j’ai cru entendre que, chez Desjardins, on n’avait pas de vote multiple. On avait beaucoup de votes parce qu’on est un grand mouvement, puis on pouvait se permettre de détenir 75 %, 80 % de la propriété de nos entreprises, mais là on ne parle pas de votes multiples.
M. Bachand (Outremont) : Desjardins est à l’abri parce qu’il y a des multiples votes et puis c’est une coopérative.
M. Béland (Claude) : Oui, ce qui est différent.
M. Bachand (Outremont) : C’est ça, oui. Je laisse la parole à mon collègue…
Le Président (M. Cousineau) : M. le député de Viau, en vous rappelant qu’il reste autour de neuf minutes.
M. Dubourg : Merci beaucoup, M. le Président.
Le Président (M. Cousineau) : Merci.
M. Dubourg : J’aimerais saluer les représentants du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires. Bienvenue…
4 novembre 2009, 15 h 30
(non révisé)
M. Bachand (Outremont) : …la parole à mon collègue.
Le Président (M. Cousineau) : M. le député de Viau, en vous rappelant qu’il reste autour de neuf minutes.
M. Dubourg : Merci beaucoup, M. le Président.
Le Président (M. Cousineau) : Merci.
M. Dubourg : J’aimerais saluer les représentants du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires. Bienvenue.
Écoutez, M. Béland, vous avez tout à l’heure fait… vous avez parlé lors de votre présentation de l’article 271. Je veux juste vous rappeler, cet article-là – et, je parle un petit peu plus fort – on dit que « la société ne peut procéder à une aliénation de ses biens susceptible d’entraîner la cessation d’une part significative de ses activités ». J’ai cru comprendre dans votre présentation, vous êtes tout à fait en accord avec la façon dont cet article-là a été rédigé. Et la question que je voudrais vous poser : Les termes qui sont utilisés, comme par exemple, on parle de « cessation d’une part significative », il est vrai qu’à l’article 274, il y a un test de 25 %, j’aimerais savoir si vous êtes à l’aise avec la façon dont ce libellé-là est présenté dans le cadre du projet de loi n° 63.
Le Président (M. Cousineau) : M. Béland.
M. Béland (Claude) : On est tout à fait à l’aise avec ça.
M. Dubourg : O.K. Donc, vraiment au niveau de la définition de « part significative », ça vous convient?
M. Béland (Claude) : Oui, tout à fait.
M. Dubourg : D’accord, merci. L’autre question, M. le Président, que j’aimerais aborder. Vous savez, on voit de ce temps-ci dans les médias, on parle de rémunération des dirigeants. Dans la presse, on lit que, bon, il y a une tendance à l’autoréglementation parce qu’il y a même des banques aussi qui comptent demander à leurs actionnaires, là, un vote consultatif des actionnaires sur ça.
J’aimerais savoir : Vous, de votre point de vue étant donné… enfin, le Mouvement de défense des actionnaires, c’est quoi, votre point de vue par rapport à cette tendance d’autoréglementation?
M. Béland (Claude) : Le mouvement comme tel évidemment souhaite que ça soit balisé. On n’a pas encore établi est-ce que c’est 20 fois, 30 fois, 40 fois la moyenne des salariés. On n’a pas encore réussi à s’entendre sur cette question-là. Bien sûr qu’on pense qu’il y a… qu’il faut agir.
Personnellement, moi, j’ai fait souvent cette lutte-là. Mon prédécesseur, M. Michaud, l’a fait avec beaucoup plus d’éloquence que moi. Moi, ce que je trouve inadmissible, c’est qu’un patron puisse considérer que le résultat de son entreprise, c’est finalement grâce à lui et c’est pour ça qu’il mériterait 100 fois, 200 fois, 300 fois, on a vu ça, la rémunération moyenne de ses employés. Mais on a toujours tendance à ce moment-là, quand on est devant des cas comme ça, lui dire : Dans ce cas-là, vous n’avez pas besoin de vos employés, vous êtes tellement puissant. Vous pourriez faire ça tout seul, hein? Et ce qui n’a pas de sens, c’est…
Et, à l’UQAM, moi, où je suis, on a fait une petite enquête au temps où c’était la Chaire de l’économie et de l’humanisme, et on se rend compte que beaucoup des fraudes ou des petites tricheries, qui proviennent de la part des employés, ne sont pas considérées par les employés comme étant des fraudes ou des tricheries, mais comme une forme de justice en disant : Qu’est-ce que ça peut bien faire si j’apporte l’ordinateur chez moi? Mon patron, il gagne 200 fois ce que je gagne. Ça ne lui fera pas mal. Et quand souvent, quand les gens se faisaient prendre, ils disaient : Bien, oui, mais écoutez, là, ce n’est rien ça, ici, là. Le patron, il gagne 200 fois ce que je gagne. Alors, vous voyez, ça a un effet très, très pervers et c’est assez surprenant de voir que c’est devenu… c’est devenu comme un signe d’une grande réussite parce que, comme patron, vous gagnez 400 fois ou 300 fois ce que gagnent vos… la moyenne de vos employés. Il y a une question d’éthique, une question de justice dans ça, et il est certain que le MEDAC ne peut pas être favorable au laisser-faire. C’est sûr qu’il faut baliser ça. De quelle façon? Par des lois. Mais les lois, ça ne règle pas tout. Il y a toujours un aspect aussi de moralité, un aspect d’éthique, mais comment on fait ça dans la société d’aujourd’hui? Ça, c’est un grand défi.
M. Dubourg : Allez-y.
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Puis-je me…
Le Président (M. Cousineau) : Oui, Mme Champoux.
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Alors, j’aimerais réajouter sur ça. Je crois que le vote consultatif, c’est vraiment un droit des actionnaires. Et je vais juste vous citer. En 1997, M. Michaud faisait une présentation devant… à la Cour supérieure pour défendre le droit de déposer des propositions. C’étaient des banques qui avaient refusé l’inscription des propositions dans leur circulaire de sollicitation de procuration. Et il avait eu gain de cause. Mais, je veux juste vous citer ce que la juge Pierrette Rayle avait dit à l’époque : « Pourtant – et ça portait sur la rémunération – pourtant cette question retient l’attention du public »…
Mme Champoux-Paillé (Louise) : …et il avait eu gain de cause. Mais je veux juste vous citer ce que la juge Pierrette Rayle avait dit à l’époque : « Pourtant – et ça portait sur la rémunération – pourtant cette question retient l’attention du public à travers le Canada. Tous auraient droit à leur opinion sauf les actionnaires. Alors, c’est vraiment dans cette optique-là que nous souhaitons défendre l’enchâssement de ce droit dans la loi. »
M. Dubourg : Merci.
Le Président (M. Cousineau) : M. le député de Viau.
M. Dubourg : Oui. Très brièvement, M. Béland, tout à l’heure, dans votre présentation, enfin, comment dirais-je, vous nous avez présenté votre mémoire, c’est vrai, mais je voulais juste vous piquer un peu en vous disant que plusieurs autres groupes sont passés, sont venus nous dire à quel point qu’ils étaient emballés. Il y a même l’Association du Barreau canadien qui dit : On est prêts à faire des vagues.
Je sais que le projet de loi vous convient, mais les applaudissements je n’en entends pas tellement. Est-ce que vous ne trouvez pas que le fardeau administratif des petites entreprises serait allégé par le projet de loi n° 63?
M. Béland (Claude) : Non, non, c’est un progrès, c’est un progrès important, on ne le nie pas, on l’a dit publiquement, on l’a répété ici. On n’est pas très nombreux pour applaudir quand même, hein, ça n’aurait pas tellement d’importance. Mais, oui, je peux vous dire qu’on applaudit très fort, c’est un progrès. Il y a longtemps que cette loi-là aurait dû être modernisée, être adaptée aux réalités nouvelles. Et je pense qu’on fait un pas extrêmement important. Ce qu’on essayait de faire aujourd’hui, c’est de s’assurer que ces progrès-là, on n’a pas entendu les autres groupes venir ici, mais je l’ai dit tout à l’heure, on espère que ce qu’on a gagné ne sera pas modifié.
M. Dubourg : Merci beaucoup.
Le Président (M. Cousineau) : Merci, M. le député de Viau. M. le ministre, il vous reste 1 min 30 s. Non, ça va? Parfait. Alors, je passerais la parole maintenant au premier groupe d’opposition, M. le député de Nicolet-Yamaska.
M. Aussant : Merci, M. le Président. Mme Champoux-Paillé, M. Béland, M. de Laat, bonjour, bienvenue. Je connais assez bien les positions du MEDAC en général, mais j’ai quand même quelques petites questions précises pendant qu’on vous a ici, entre autres, sur la rémunération des dirigeants. J’imagine ou, en fait, je vous le demande, vous pourrez me le dire, mais est-ce que vous avez fait des analyses de ce qui se fait ailleurs dans le monde? En d’autres termes, ce que je veux dire, c’est qu’est-ce que le Québec pourrait se permettre d’être un précurseur isolé dans tout ce qui a trait à la rémunération des dirigeants?
Parce que pour être réaliste, dans un monde qui est de plus en plus ouvert, si on est le petit village gaulois de la vertu, ça pourrait coûter cher à l’économie si c’est un peu plus « lax » ailleurs. Donc, ma question, en fait, ce serait…
M. Béland (Claude) : Pas du tout, pas du tout, au contraire, écoutez, ça se discute partout. Grâce à Mme Champoux-Paillé, tous les matins, moi, je me réveille toujours avec, en ouvrant mon ordinateur, avec tout ce qui se passe à peu près dans le monde sur les questions qui nous intéressent. Et il ne se passe pas une semaine, je dirais même une journée, sans que… ça vient des États-Unis, ça vient de la Hollande, ça vient de la France. En France, on en parle beaucoup actuellement. La Hollande a déjà un projet de loi, ils l’ont fait différemment, c’est au-dessus d’un certain montant qui est en relation avec le salaire moyen des employés, l’impôt est de 90 %. Vous avez droit à une rémunération, par exemple, 20 fois le salaire moyen, mais au-dessus du 20 fois, si les actionnaires vous en accordent davantage ou le conseil d’administration vous en accorde davantage, vous êtes taxé à 90 %.
Bon. Alors, les gens disent : Ça ne fonctionnera pas, les entreprises vont déménager, vont se délocaliser pour ne pas payer ces impôts-là. Pour le moment, ça n’a pas cet effet-là. Ça n’a pas cet effet-là parce qu’on sent un peu partout dans le monde que les différentes législateurs réagissent de cette façon-là.
Et l’occasion de la crise actuelle a été une belle occasion pour les gouvernements, au moins pour les entreprises dans lesquelles ils ont investi, d’exiger des limites aux salaires des dirigeants. Au États-Unis, M. Obama l’a fait. Ça se fait un peu partout, en France, etc. Et je pense que, Mme Champoux, vous avez certainement d’autres exemples à donner, mais on ne serait pas, là, l’exception. Au contraire, on est dans la tendance actuelle. Les gens cherchent un moyen de corriger ces injustices.
Le Président (M. Cousineau) : Mme Champoux-Paillé.
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Alors, depuis 2002, c’est implanté en Angleterre. Nous avons aussi le vote consultatif en Australie, en Hollande, en Norvège, en Suède ainsi qu’aux États-Unis avec les entreprises qui sont aidées par le gouvernement. Donc, nous ne serions pas à part et même nous pourrions devancer les autres provinces en l’enchâssant dans notre loi. Nous pourrions faire figure de précurseurs…
Mme Champoux-Paillé (Louise) : …nous ne serions pas à part et même, nous pourrions devancer les autres provinces en l’enchâssant dans notre loi. Nous pourrions faire figure de précurseurs.
M. Aussant : Parfait. J’aime bien ce que j’entends.
Le Président (M. Cousineau) : Monsieur…
M. Aussant : Et, sur un autre élément de la rémunération des dirigeants encore, c’est sur… bien, vous le mentionniez d’ailleurs dans votre document, sur l’indépendance des experts en rémunération. Donc évidemment, on veut… L’idéal, c’est de s’éloigner d’un système où le dirigeant décide de son propre salaire. Donc, on remet ça à un comité d’experts. Mais le dirigeant doit ensuite approuver ce que le comité d’experts a fait.
Mais est-ce qu’il y a des systèmes, pas parfaits évidemment, mais est-ce qu’il y a des systèmes plus avancés pour s’assurer du plus grand équilibre dans ce domaine-là? Parce qu’il n’y aura jamais de preuve totale que les experts sont totalement indépendants par rapport à ceux dont ils déterminent la rémunération là. Est-ce qu’il y a d’autre système qui existe qui serait plus avancé que ça?
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Le vote consultatif qui permettrait aux actionnaires de surveiller ce qui se fait. Et c’est l’élément sur lequel il faut tabler parce que les conseillers en rémunération, nous avons déjà fait des représentations pour qu’ils divulguent leurs rémunérations, ce qui est important, qu’ils divulguent aussi la rémunération qu’ils obtiennent de d’autres mandats qu’ils peuvent avoir pour l’évaluation des fonds de pension des entreprises.
On sait fort bien que, s’ils ont des mandats… des honoraires très élevés pour évaluer des fonds de pension, s’ils ont aussi un mandat pour la rémunération des hauts dirigeants, ils peuvent peut-être être influencés par ce mandat plus rémunérateur, de manière à favoriser des augmentations de salaire du haut dirigeant qui lui accorde son contrat.
Alors, mais l’outil ultime pour s’assurer que ce que vous dénoncez à raison ne se produise pas, c’est de donner aux actionnaires le droit de s’exprimer sur cette rémunération.
M. Aussant : Parfait. Et dernier petit point sur l’équilibre entre les actionnaires majoritaires et minoritaires. Donc, on imagine que des actionnaires lésés sont rarement les gros actionnaires majoritaires d’une compagnie. Donc, est-ce qu’à votre avis ce projet de loi là a atteint un équilibre, donc ne pas aller trop loin dans les droits des actionnaires minoritaires pour léser des actionnaires qui sont des fois légitimement majoritaires? Ceux qui mettent plus d’argent sont plus à risque, donc ils ont aussi des droits. Donc, à votre avis, est-ce que l’équilibre est assez bon ou il faut aller encore plus loin dans la défense des minoritaires dans le projet de loi?
M. Béland (Claude) : Moi, je suis un peu biaisé dans… sur ces questions-là parce que j’ai fait ma carrière dans le monde coopératif et, pour moi, c’est tellement évident que chaque individu devrait avoir un vote. J’aimerais mieux que Mme Champoux réponde à cette question-là.
Le Président (M. Cousineau) : Mme Champoux.
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Disons, je pense qu’avec les droits qui se retrouvent aujourd’hui dans le projet de loi, à savoir les recours pour oppression, à savoir les enquêtes, le pouvoir d’enquête, il y a la vente de l’entreprise également que les actionnaires peuvent être consultés, il y a de grands éléments qui sont dans le projet de loi pour accorder davantage de poids aux actionnaires minoritaires. Toutefois, nous avons formulé des recommandations dans nos propositions en initial. Mais nous reconnaissons que, dans le projet de loi, actuellement, de grands efforts sont faits pour mieux protéger les actionnaires minoritaires.
Le Président (M. Cousineau) : Oui, M. le député de Nicolet…
M. Aussant : Je connais peut-être votre réponse mais je n’en ferai pas l’hypothèse, je vais vous laisser répondre. Il y a des groupes qu’on a entendus ici qui nous disaient qu’ils trouvaient qu’il y avait un risque d’abus dans les procédures. Lorsqu’un actionnaire peut percevoir un risque d’abus, il pourrait faire des procédures immédiates avant que les choses ne surviennent. Vous ne percevez pas du tout de risque de ce côté-là dans le projet de loi?
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Nullement.
M. Aussant : C’est ce que je pensais. Merci.
Le Président (M. Cousineau) : M. le député de Rousseau.
M. Marceau : Merci. Bonjour tout d’abord. De votre dernière réponse, madame, je comprends donc que vous reconnaissez qu’il y a des progrès pour les actionnaires minoritaires mais que, s’il y en avait eu plus, vous n’auriez pas été malheureux. Et je comprends donc que, pour l’instant, ça ne va peut-être pas suffisamment loin à votre goût. Est-ce que c’est une interprétation adéquate de ce que vous dites?
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Je dirais sur ce point-là : Nous sommes heureux des éléments qui se retrouvent. Oui, il y aurait eu des améliorations que nous avions suggérées initialement. Mais ce qui se retrouve présentement est un projet qui nous… qui nous convient.
Le Président (M. Cousineau) : M. le député de Rousseau.
M. Marceau : O.K. J’ai deux autres questions. Je vous ai entendus, je crois que c’est M. Béland, parler du… enfin, je ne suis pas… je ne sais pas qui l’a dit, mais il l’a dit…
Le Président (M. Cousineau) : …oui, M. le député de Rousseau.
M. Marceau : J’ai deux autres questions. Je vous ai entendus – je crois que c’est M. Béland – parler… enfin, je ne sais pas qui l’a dit… mais de la question du un tiers du conseil d’administration qui serait élu par des actionnaires minoritaires. Est-ce que vous préféreriez avoir une disposition où directement on annonce que les actionnaires minoritaires ont un tiers du conseil d’administration plutôt que le vote cumulatif qui pourrait mener à des compositions dans lesquelles il y a moins que un tiers? Est-ce que c’est ce que… Vous, pouvez-vous me dire quelle est la disposition que vous préférez : Celle du vote cumulatif ou… S’il vous plaît.
Une voix : Allez-y. Non, allez-y.
Mme Champoux-Paillé (Louise) : M. le Président, alors ce serait pour nous le vote cumulatif qui a une plus grande répercussion qui serait l’élément d’article qui nous conviendrait le mieux.
M. Marceau : O.K. Puis – dernier point – dans les dispositions visant à protéger des actionnaires minoritaires, il y a la question du droit au rachat. Je n’ai pas vu dans votre mémoire d’énoncé là-dessus. Peut-être qu’il y en a et je ne l’ai pas vu, là. Alors, est-ce que vous pourriez nous dire ce que vous en pensez?
Mme Champoux-Paillé (Louise) : Oui. Nous avions formulé une recommandation au niveau du droit de dissidence, et, à l’intérieur de notre mémoire, nous développions un peu l’approche qui se retrouve dans l’article 373, et nous en sommes satisfaits.
Le Président (M. Cousineau) : Est-ce qu’il y a encore des interventions du côté de l’opposition officielle? M. le député de Blainville.
M. Ratthé : Merci, M. le Président. D’abord, bienvenue, à mon tour. Question beaucoup plus large, parce que vous piquez un peu ma curiosité. Malheureusement, je n’ai pas vu toutes vos recommandations que vous avez faites en amont, si je pourrais dire. Mais vous semblez assez satisfaits, comme la plupart des gens qui sont passés ici, là, de l’esprit du projet de loi et puis, j’allais dire, de la mise à jour et même un peu plus que la mise à jour qui est faite. S’il y avait une recommandation qui n’a pas été totalement remplie d’un autre côté ou que vous ne voyez pas dans le projet de loi mais que vous auriez vraiment souhaité voir, quelle serait-elle?
Le Président (M. Cousineau) : M. Béland ou Mme Champoux.
M. Béland (Claude) : Oui. Il y a le vote consultatif, évidemment. Vous savez, le MEDAC, depuis qu’il existe, a soumis environ 60 propositions aux différentes assemblées générales au cours de ces 12 ans, là. Et, pour la première fois, en 2009, en assemblée générale des grandes banques, je pense à peu près toutes… toutes les grandes banques ont voté finalement le « say-on-pay », pour la première fois. Peut-être parce qu’on avait pris le soin cette fois-ci, étant donné que c’était dans l’air, d’aller présenter nos propositions aux dirigeants des banques avant l’assemblée générale, en disant : Qu’est-ce que vous pensez de ça? Et là on a vu que finalement la pensée était positive, ce qui fait qu’on a eu des résultats positifs. Parfois, c’est la banque qui a proposé le changement elle-même en disant : Bien, on a travaillé ça avec le MEDAC, parfois les dirigeants disaient : Bien, présentez-là, puis on va l’accepter.
Donc, c’est dans l’air, ça. Et même, dans certaines grandes corporations, on a obtenu aussi ce consentement. Et là c’est tellement vrai ce que je vous dis qu’après l’adoption de ces différentes propositions ce sont les banques qui ont communiqué avec nous en disant : Maintenant, on aimerait travailler avec vous sur notre projet de politique qu’on va présenter aux actionnaires. Et il y a aussi des organisations qui existent en Ontario, qui s’appellent FAIR, dans l’Ouest canadien, qui s’appellent SHARE. Et, avec ces deux grandes organisations-là, aussi grandes que la nôtre, nous avons finalement obtenu un consensus, hein, sur une proposition qui devrait être présentée à l’ensemble des banques à la prochaine assemblée générale. Donc, ça avance d’une façon très consensuelle, et ça, je trouve ça intéressant, et c’est pour ça qu’on aurait souhaité évidemment de le retrouver un peu partout.
M. Ratthé : Merci beaucoup.
Le Président (M. Cousineau) : Ça va, M. le député de Blainville? Est-ce qu’il y a d’autres questions du côté de l’opposition officielle? D’accord. Il reste 1 min 30 s à peu près pour le parti ministériel.
M. Bachand (Outremont) : …simplement un commentaire pour vous féliciter d’ailleurs, parce qu’effectivement il y a des progrès importants sur le CMP qui se sont faits récemment. On l’a vu, l’ensemble des grandes banques, ensemble, travailler avec vous. Quand on fait un progrès consensuel, parfois c’est mieux, mais il faut se battre en avant pour arriver à ces résultats-là. Et simplement pour vous remercier d’être venus aussi, aujourd’hui, faire vos observations et vos commentaires. Et je suis sûr qu’on vous reverra parce qu’on aura, si ce n’est pas une fois par année, au moins deux fois par année, des projets de loi sur les valeurs mobilières, parce que ça bouge vite dans ce domaine-là, mondialement et au Canada, et donc on s’adapte constamment…
M. Bachand (Outremont) : …faire vos observations et vos commentaires. Et je suis sûr qu’on vous reverra, parce qu’on aura, si ce n’est pas une fois par année, au moins deux fois par année, des projets de loi sur les valeurs mobilières, parce que ça bouge vite dans ce domaine-là mondialement et au Canada, et donc on s’adapte constamment.
Le Président (M. Cousineau) : Alors, M. Béland, Mme Champoux-Paillé et M. de Laat, merci beaucoup pour votre présence et pour vous remercier de nous avoir éclairé. Merci.
Une voix : Et on ajourne.
Le Président (M. Cousineau) : Alors, je suspends pour deux, trois minutes.
(Suspension de la séance à 15 h 50)
