L’indépendance des conseils d’administration au menu des Étasuniens
2015-02-17
Dominique Lemoine
Une firme-conseil étatsunienne en matière de vote d’actionnaires par procuration maintient, dans sa ligne de conduite 2015, sa recommandation de voter en faveur des propositions d’actionnaires qui visent à séparer la présidence du conseil d’administration et les postes de direction.
La firme-conseil ISS recommande ainsi aux actionnaires et à ceux qui votent en leur nom, de voter pour les propositions d’actionnaires qui ciblent la séparation des pouvoirs, en particulier si la proposition est contraignante dans l’immédiat, si un autre membre de la direction que le président siège au conseil d’administration et si un membre indépendant du conseil vient de quitter son poste d’administrateur.
De plus, selon un résumé des mises à jour 2015 apportées à la ligne de conduite d’ISS et de Glass Lewis, une autre firme-conseil dans le domaine, ces propositions d’actionnaires sont également pertinentes quand des enjeux reliés à la direction doivent être discutés franchement, comme les pratiques de rémunération et la surveillance du risque.
Une panoplie de facteurs à considérer
Selon son approche holistique d’évaluation de la valeur des types de propositions d’actionnaires, ISS affirme que ses recommandations de vote en faveur d’une proposition ne sont pas déterminées par un seul facteur, mais bien par un ensemble de facteurs positifs et négatifs.
Amendements sans consultation des actionnaires
Également, autant ISS que Glass Lewis prévoient recommander des votes négatifs contre les administrateurs qui participent à des amendements de règlements et de chartes sans avoir consulté les actionnaires, encore une fois selon une liste de critères à considérer, comme les raisons et l’historique du conseil, et l’effet sur les droits des actionnaires.
Selon Glass Lewis, les dégradations des droits d’actionnaires peuvent prendre la forme d’une élimination ou d’une réduction de la capacité des actionnaires à organiser une réunion spéciale, ainsi qu’une hausse du nombre de votes requis pour apporter des modifications aux règlements.
Plans d’avantages sur capitaux propres
Une autre composante de la ligne de conduite des deux firmes porte sur la recommandation de voter en faveur ou non des propositions de l’entreprise au sujet des plans d’avantages sur capitaux propres pour rémunérer la direction, encore selon une liste de critères, qui inclut notamment leur coût comparé au coût des plans semblables dans l’industrie.
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