Contexte et objectif

• Publication : Le SLB 14M remplace le Staff Legal Bulletin 14L (publié en novembre 2021) et rétablit certaines orientations antérieures qui avaient été modifiées par ce dernier.
• Objectif : Clarifier les critères d'exclusion des propositions d'actionnaires, notamment en ce qui concerne les exclusions pour "pertinence économique" (Rule 14a-8(i)(5)) et "opérations commerciales ordinaires" (Rule 14a-8(i)(7)), tout en répondant aux questions procédurales liées aux demandes de "no-action letters" (lettres de non-action) déposées par les entreprises pour exclure des propositions.

Points clés du SLB 14M

1. Rétablissement des approches antérieures :
   • Le SLB 14M annule le SLB 14L, qui avait assoupli les critères d'exclusion des propositions d'actionnaires, en particulier celles liées aux questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) ayant un "impact sociétal large".
   • Il rétablit une approche axée sur la spécificité de l'entreprise, où l'importance d'une proposition est évaluée en fonction de sa pertinence économique pour les activités principales de l'entreprise, plutôt que sur son impact sociétal global.
2. Exclusion pour pertinence économique (Rule 14a-8(i)(5)) :
   • Une proposition peut être exclue si elle concerne des opérations représentant moins de 5 % des actifs totaux, des revenus nets et des ventes brutes de l'entreprise, et si elle n’est pas autrement significative pour ses activités.
   • Le SLB 14M met l'accent sur une analyse spécifique à l'entreprise, s'éloignant de l'approche du SLB 14L qui prenait en compte l'importance sociétale des questions (comme le changement climatique ou les droits humains).
3. Exclusion pour opérations commerciales ordinaires (Rule 14a-8(i)(7)) :
   • Les propositions relatives aux opérations commerciales ordinaires peuvent être exclues si elles concernent des décisions de gestion courantes ou si elles tentent de microgérer l'entreprise.
   • Le SLB 14M réintroduit une analyse plus stricte de la microgestion, permettant aux entreprises d'exclure plus facilement les propositions qui imposent des restrictions détaillées ou des objectifs spécifiques.
4. Conséquences pratiques :
   • Pour les entreprises : Le SLB 14M facilite l'exclusion des propositions d'actionnaires, notamment celles liées aux questions ESG, en renforçant les critères d'exclusion basés sur la pertinence économique et les opérations commerciales ordinaires. Cela pourrait réduire le nombre de propositions ESG soumises au vote lors des assemblées générales de 2025 et 2026.
   • Pour les actionnaires : Les défenseurs de propositions ESG pourraient rencontrer plus de difficultés, car les entreprises ont désormais plus de latitude pour exclure ces propositions. Cela pourrait encourager des retraits négociés avant le vote.
   • Saison des procurations 2025 : Bien que le SLB 14M ait été publié en pleine saison des procurations, la SEC a indiqué que les demandes de "no-action" déjà soumises sous le cadre du SLB 14L n’ont pas besoin d’être complétées, mais les arguments existants pourraient être renforcés par la nouvelle orientation.
5. Changements procéduraux :
   • Le SLB 14M précise que les entreprises ne sont pas tenues d'envoyer une seconde notification de défaut si une preuve de propriété d'un actionnaire contient une erreur, à condition qu'une notification adéquate ait été envoyée initialement.
   • Il encourage également une communication accrue par e-mail pour les soumissions de propositions, reflétant une modernisation des pratiques.

Impact attendu

• Réduction des propositions ESG : En raison des critères plus stricts, moins de propositions liées à des questions environnementales (comme les émissions de gaz à effet de serre) ou sociales (comme la diversité, l'équité et l'inclusion) pourraient atteindre le stade du vote.
• Augmentation des exclusions : Les entreprises pourraient avoir plus de succès dans leurs demandes de "no-action" pour exclure des propositions, en particulier celles perçues comme non significatives économiquement ou trop intrusives dans la gestion quotidienne.
• Saison des procurations 2026 : Les effets du SLB 14M devraient être plus prononcés en 2026, car les entreprises et les actionnaires auront eu plus de temps pour s'adapter à la nouvelle orientation.

Source

Pour plus de détails, vous pouvez consulter le document original du SLB 14M sur le site de la SEC ou l'analyse détaillée publiée par le Harvard Law School Forum on Corporate Governance : Shareholder Proposals in the Wake of Staff Legal Bulletin 14M.

(Ces considérations, rédigées à l’aide d’outils d’« intelligence » artificielle génréative, font état d’informations qui doivent être vérifiées aux sources officielles et ne sauraient d’aucune manière avoir valeur légale.)