Plastiques IPL change de mains avec le blanc-seing d’investisseurs institutionnels
31 juillet 2020
Dominique Lemoine
Plastiques IPL est achetée par la firme de placements étatsunienne Madison Dearborn Partners.
La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) et le Fonds de solidarité FTQ soutiennent l’achat de la totalité des actions ordinaires de l’entreprise.
Le groupe Madison Dearborn Partners ne détient actuellement aucune action du fournisseur de produits d’emballage IPL. Ce dernier a été fondé au Québec en 1939, emploie 2000 personnes et dispose de bureaux à Montréal et Dublin en Irlande.
IPL affirme par communiqué que Madison Dearborn « consent » à l’acquérir « après de longues négociations » qui ont mené à une proposition « intéressante ».
Pour que cette faveur survienne, la CDPQ affirme dans son propre communiqué avoir conclu une entente « de soutien et de vote » avec l’acquéreur et sa société mère, tous deux des filiales de Madison Dearborn. La CDPQ devra ainsi exercer en faveur de l’arrangement les droits de vote rattachés à ses 14 683 023 actions ordinaires actuelles d’IPL, lors d’une assemblée extraordinaire en septembre 2020.
Dans la cadre d’une période de sollicitation de 30 jours, la firme BMO Nesbitt Burns a été mandatée pour approcher d’autres parties potentiellement intéressées à faire une proposition supérieure à celle de Madison Dearborn pour acquérir Plastiques IPL. La CDPQ serait autorisée à soutenir une telle proposition, et ce, malgré sa première entente de soutien et de vote en faveur de Madison Dearborn.
Concessions d’influence et de rendement
En date du 29 juillet 2020, la CDPQ détenait 26,9 % des actions ordinaires d’IPL. Après l’acquisition, la CDPQ détiendrait 24,9 % des actions de la société mère de l’entreprise qui détiendrait IPL.
Autrement dit, selon cet arrangement, la CDPQ concèderait 14 683 023 d’actions et 26,9 % des actions de Plastiques IPL, en échange d’un montant qu’elle devrait utiliser en partie, pour acheter 10 486 000 d’actions et 24,9 % des actions de l’entreprise qui détiendrait l’entreprise qui possèderait IPL. Madison serait majoritaire au capital et en contrôle du CA de sa filiale qui détiendrait IPL.
La compensation consentie par Madison aux actionnaires d’IPL est de 10,00 dollars par action, soit 3,50 dollars par action de moins que les 13,50 dollars auxquels IPL a vendu ses actions lors de son appel public à l’épargne de 2018, après sa période de contrôle par l’irlandaise One51, mais 49 % de plus que la valeur de l’action d’IPL au 28 juillet 2020 et 153 % de plus que sa valeur au 15 mai 2020.
Se désister de l’autonomie manufacturière
Selon le communiqué d’IPL, des conseillers ont renseigné son CA et un comité spécial « indépendant » du CA « sur la valeur potentielle qui aurait pu être créée par des solutions de rechange stratégiques que la Société aurait raisonnablement pu adopter, comme celles de demeurer une société ouverte indépendante et de poursuivre l’exécution du plan d’affaires de la Société de façon autonome ».
Dans les conditions de transaction et de gouverne obtenues, selon IPL, la CDPQ prévoirait néanmoins pouvoir « continuer d’appuyer le développement de la Société [IPL] au Québec et à l’étranger ».
« Sous condition qu’elle [la CDPQ] respecte un seuil minimum d’actionnariat, la Caisse aura des droits de gouvernance s’appliquant à toute modification importante qui pourrait affecter certaines activités de la Société au Québec », soutient IPL dans son communiqué.
Lire aussi :
L’ancien PDG Robert Dutton livre sa version des faits ›››
Privatisation de Valener et appropriation d’Énergir par Noverco ›››
