Montréal, le 19 novembre 2013
Madame Elizabeth M. Murphy, secrétaire
U.S. Securities and Exchange Commission
100 F Street, NE
Washington, DC 20549-1090
OBJET : No de dossier S7-07-13 – Observations sur des modifications de l’article 402 du règlement S-K de manière à rendre obligatoire la divulgation du ratio de rémunération
Madame,
Notre organisme, le MÉDAC (Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires) [au Canada], est très favorable à la proposition de la Securities and Exchange Commission des États-Unis d’exiger la divulgation du ratio de rémunération PDG-employé, comme le prévoit l’alinéa 953b) de la Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act.
Tout d’abord, quelques mots sur notre organisme établi à Montréal. Fondé en 1995 par Yves Michaud, le MÉDAC est un organisme sans but lucratif qui est administré par un conseil d’administration de neuf membres. Concrètement, nous menons à bien notre mission de défense des actionnaires et épargnants en déposant annuellement, auprès des sociétés canadiennes, des propositions d’actionnaires portant essentiellement sur la saine gouvernance. Depuis sa création, le MÉDAC a présenté plus de 60 propositions d’actionnaires auprès d’une douzaine de grandes sociétés, ce qui fait du MÉDAC l’organisme de défense d’actionnaires le plus actif au Québec et au Canada. Plus de 50 % des propositions déposées au Canada au cours des 15 dernières années l’ont été par le MÉDAC.
En janvier 2010, nous avons publié une étude sur l’efficacité des propositions d’actionnaires intitulée : Les propositions d’actionnaires – Un droit des actionnaires et un pilier de saine gouvernance. Nous avons pu constater que les propositions d’actionnaires contribuent à améliorer la gouvernance des sociétés, comme en témoignent les rapports Board Games. Aujourd’hui, les caractéristiques suivantes font partie des pratiques exemplaires de nos grandes institutions financières au Québec et au Canada : la séparation des pouvoirs entre le président du conseil et le PDG; la divulgation des honoraires et l’indépendance des auditeurs externes; et, plus récemment, le vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. Par ailleurs, nous militons de façon constante pour que ces grandes sociétés publient annuellement le ratio de rémunération PDG-employé.
Représentant plus de 1 200 investisseurs individuels de placements à long terme de sociétés cotées en bourse, le MÉDAC croit que l’obligation de divulguer le rapport entre la rémunération du PDG et le salaire médian des employés sera bénéfique pour les investisseurs. Si le ratio n’est pas divulgué, les investisseurs ne pourront pas estimer sa valeur sur les marchés financiers. Pour les motifs ci-dessous, la divulgation du rapport entre la rémunération du PDG et les employés, à l’échelle mondiale, est primordiale pour les investisseurs qui placent de l’argent dans les marchés des actions.
Le ratio du salaire PDG-employé au sein de chaque entreprise est une information importante pour les investisseurs. Les inégalités salariales élevées au sein d’une entreprise peuvent freiner la motivation et entraver la productivité des employés, accroître le taux de roulement et nuire au rendement global de l’entreprise. Qui plus est, la divulgation du salaire médian des employés permettra aux investisseurs de mieux comprendre le régime de rémunération globale des sociétés en matière de développement de leur capital humain. Les investisseurs pourront utiliser les ratios de rémunération PDG-employé (comparaison verticale) dans le contexte des structures salariales internes des entreprises et seront donc en mesure d’évaluer leurs pratiques d’emploi. Les données qui en découleront seront complémentaires aux mesures existantes, notamment l’analyse comparative par des pairs (comparaison horizontale) visant à évaluer les votes consultatifs sur les salaires et d’autres éléments liés à la rémunération des dirigeants.
À long terme, cette divulgation sera avantageuse pour les investisseurs individuels en ce qui a trait aux votes par procuration sur la rémunération du personnel de direction et aux décisions d’investissement fondées sur des considérations qui touchent les effectifs. Les États-Unis, le plus grand centre financier selon la capitalisation boursière, s’imposeraient comme chef de file dans la divulgation du ratio de rémunération et favoriseraient l’adoption d’une telle pratique dans d’autres administrations où nos membres investissent, à savoir, avec un peu de chance, au Québec et au Canada. Étant donné la marge de manœuvre accordée par la Commission pour que les sociétés se conforment à la règle proposée, les avantages pour les investisseurs l’emportent sur les coûts liés à cette conformité.
Nous vous remercions de l’attention que vous porterez à notre point de vue. Veuillez agréer, Madame, l’expression de nos sentiments distingués.
Le président,
[signé]
Daniel Thouin
c. c. Autorité des marchés financiers (AMF)
Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM)
[Le texte original de langue anglaise fait foi.]
