Les grands principes, lentement mais sûrement
2019-02-01
Willie Gagnon, Le MÉDAC
L’assemblée annuelle des actionnaires (AAA) 2019 de Metro inc. et celle du Groupe CGI inc. avaient lieu toutes les deux cette semaine. Le MÉDAC y défendait ses propositions, dont : 1) l’arrimage des politiques environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) aux politiques de rémunération (Metro, CGI); 2) l’implantation de la pratique du vote consultatif (CGI); et : 3) la ventilation des résultats de vote par catégories d’actions (CGI).
Metro inc.
L’AAA de Metro inc. a eu lieu mardi le 29 janvier au Centre Mont-Royal. Réal Raymond, président du conseil, a consacré une bonne partie de sa présentation, en début d’assemblée, à répondre à la proposition du MÉDAC, ce qui n’est pas une pratique très largement répandue du monde particulier des sociétés ouvertes. Éric La Flèche, président-directeur général de la société, a pour sa part prononcé son allocution avant l’élection des administrateurs. De manière générale, ce type de présentation intervient après l’élection des administrateurs, voire après l’assemblée en tant que telle. Le MÉDAC est d’avis qu’il est de bonne pratique de faire intervenir ce type de présentation avant l’élection des administrateurs, puisque c’est précisément sur le bilan de l’année que devrait normalement reposer les considérations entourant l’élection ou la réélection des administrateurs.
Par ailleurs, la proposition du MÉDAC visant à ce que la société arrime formellement ses politiques ESG à ses politiques de rémunération n’a pas obtenu l’adhésion de la majorité des votes. Le conseil d’administration recommandait en effet de voter contre cette proposition en ces termes : « Nous croyons que de meilleurs résultats à long terme seront obtenus en continuant avec la structure actuelle où les efforts en matière d’ESG sont faits à l’échelle de l’entreprise plutôt que simplement se concentrer sur le programme de rémunération des dirigeants. »
Or, le MÉDAC ne demandait pas à Metro inc. de « simplement se concentrer » sur la rémunération, mais bien d’arrimer ses politiques les unes aux autres. Cela dit, les résultats obtenus permettetront de représenter la même proposition l’an prochain.
Groupe CGI inc.
L’AAA du Groupe CGI inc. a eu lieu le mercredi 30 janvier au Ritz Carlton. Serge Godin, président du conseil, présidait l’assemblée dont tous les votes se sont tenus à main levée, une pratique discutable dont l’exercice semble marquer un retour, récemment. Non seulement les votes se sont-ils tenus à main levée, mais l’élection des administrateurs s’est-elle encore déroulée en bloc plutôt qu’individuellement, une procédure dont les sociétés ouvertes doivent s’expliquer au TSX. La Loi canadienne sur les sociétés par actions a d’ailleurs été modifiée de manière à imposer le vote distinct pour chaque administrateur en 2018, les dispositions à cet effet devant être « fixée [s] par décret ».
Le MÉDAC a fait trois propositions (pp. 83-85 de la circulaire 2019) à CGI : 1) Intégration de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance [ESG] dans la rémunération des hauts dirigeants; 2) Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction; 3) Ventilation des résultats du vote par catégories d’actions.
Il a été convenu avec la société de ne pas tenir de vote sur la proposition visant l’arrimage des politiques ESG à la rémunération sur la base de ce que le conseil d’administration de la société s’engage, dans sa réponse imprimée de la circulaire, à s’« assurer que la rémunération d’un dirigeant puisse être ajustée à la baisse dans l’éventualité d’un manquement important aux comportements de nos dirigeants dans ce domaine ».
Les propositions 2 et 3, présentées partout depuis longtemps par le MÉDAC, voire adoptées d’emblées par plusieurs sociétés, ont été appuyées par plus de 21 % des votes, représentant près de la moitié des actions dont les votes ont été exercés, comme en font foi les chiffres du tableau ci-dessous. Il s’agit d’une progression de plus de 5 % depuis la dernière fois qu’elles avaient été soumises à CGI inc., désignation qui remplace désormais l’ancien nom « Groupe CGI inc. », depuis l’assemblée. Si la tendence se maintient…
Tableau du total des actions en circulation selon la circulaire
| actions | % | votes | % | |
| classe A | 248 141 167 | 89,55 % | 248 141 167 | 46,16 % |
| classe B | 28 945 706 | 10,45 % | 289 457 060 | 53,84 % |
| total | 277 086 873 | 100 % | 537 598 227 | 100 % |
Tableau des résultats de vote obtenus à l’AAA 2019 de CGI inc.
| propositions | pour | % | abstention | % | total | % participation |
| vote consultatif | 109 356 540 | 22,94 % | 367 267 617 | 77,06 % | 476 624 157 | 88,66 % |
| ventilation | 104 442 229 | 21,91 % | 372 182 067 | 78,09 % | 476 624 296 | 88,66 % |
|
Estimation des résultats si chaque action n’avait qu’un seul droit de vote |
||||||
| vote consultatif | 109 356 540 | 47,86 % | 119 126 450 | 52,14 % | 228 482 990 | 82,46 % |
| ventilation | 104 442 229 | 45,71 % | 124 040 900 | 54,29 % | 228 483 129 | 82,46 % |
|
Seulement les votes des actions de classe A (1 action = 1 vote) |
||||||
| vote consultatif | 109 356 540 | 58,43 % | 77 810 557 | 41,57 % | 187 167 097 | |
| ventilation | 104 442 229 | 55,80 % | 82 725 007 | 44,20 % | 187 167 236 | |
|
Pourcentages des résultats de vote des actions de classe A en fonction du total des actions de classe A (248 141 167 actions) |
||||||
| vote consultatif | 109 356 540 | 44,07 % | 77 810 557 | 31,36 % | ℹ️ (248 141 167) | |
| ventilation | 104 442 229 | 42,09 % | 82 725 007 | 33,34 % | ℹ️ (248 141 167) | |
