Banque de Nouvelle-Écosse

Recommandation de vote

Montréal, le 10 mars 2011 — Le MÉDAC recommande l’abstention en regard des candidats proposés pour être administrateurs de la Banque Scotia et de voter contre la politique de rémunération.

Candidats aux postes d’administrateurs

Les principales raisons qui nous incitent à formuler une recommandation d’abstention sont les suivantes  :

• un rendement annuel composé sur dix ans des actions ordinaires en baisse;
• l’absence d’un plan de relève structuré pour le président et chef de la direction qui approche l’âge de la retraite. La politique de gouvernance à cet égard ne traite pas de manière particulière de cet enjeu. La pérennité de l’institution exige davantage d’attention;
• un comité des ressources humaines composé en moyenne d’administrateurs siégeant depuis de 13 ans, soulevant des interrogations quant à l’indépendance de jugement que peuvent exercer ces administrateurs lorsque des relations d’aussi longue haleine existent;

Politique de rémunération

La rémunération totale du président et chef de la direction a été fixée à 13,7 millions $ ce qui représente une augmentation de 38,5  %. Une telle augmentation est plutôt injustifiée pour les raisons suivantes  :

• la rémunération totale du président et chef de la direction représente maintenant 209 fois la rémunération moyenne d’un employé de la Banque, le plus haut pourcentage parmi les banques pour l’instant;
• le rendement de l’action en 2010 a été inférieur à celui de 2009 et de 2008;
• la valeur des options dans le cours non exercé du président et chef de la direction est de 44,3 M $, soit 5 fois plus que le président et chef de la direction de la Banque Royale (8,4 M $) et trois fois plus que celle de la BMO (13,2 M $). Rappelons que ces options, si elles sont exercées, constituent de la rémunération différée inacceptable.

En terminant, nous désirons porter à l’attention des actionnaires deux projets de modification de règlements interne  : le premier vise la limitation des mandats des administrateurs à 10 ans, ce que nous appuyons et l’autre vise à augmenter à 15 millions le nombre d’actions ordinaires de la banque disponibles aux fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions, ce à quoi nous vous demandons de voter contre.

Nous rappelons aux actionnaires l’importance de consulter l’annexe A où sont présentées les propositions des actionnaires et de voter en faveur, ces propositions visant à améliorer la gouvernance de la Banque.

- 30 -

Source  : 514-286-1155

Banque Nationale du Canada

Pour un comité de gestion des risques à part entière

Montréal, le 10 mars 2011 — Dans un premier temps, nous tenons à souligner l’ouverture de la Banque en regard des commentaires émis par des organismes comme le nôtre. Ainsi, cette dernière a, au fil du temps, intégré plusieurs de nos recommandations  : réduction importante de sa présence dans les paradis fiscaux, adoption d’un objectif que la moitié des candidats sélectionnés pour combler des postes d’administrateur vacants soient des femmes, vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants, l’expédition du procès-verbal de l’assemblée générale à tous les actionnaires.

Nous recommandons donc de voter pour les administrateurs tout en portant à l’attention des actionnaires un point de préoccupation en regard de la gouvernance  : le regroupement des comités de vérification et de gestion des risques, généralement scindés dans les autres banques. Compte tenu de l’importance des questions de conformité et de vérification, il est permis de penser que la gestion de risques ne fait pas l’objet de toute l’attention que lui consacre un comité qui y est strictement dédié. Nous demandons action auprès du comité de révision et de gouvernance afin de rassurer les actionnaires à ce chapitre.

Pour ce qui est de la politique de rémunération des hauts dirigeants, nous recommandons de voter contre la politique actuelle étant donné qu’elle repose sur un univers de comparaison inadéquat. Cette politique aurait de plus avantage d’être bonifiée d’un univers de comparaison pour l’établissement de la rémunération qui inclurait une institution ayant des orientations reposant sur un ratio d’équité acceptable comme la Banque Laurentienne. Nous tenons à souligner par ailleurs l’amélioration du ratio d’équité de la Banque, c’est-à-dire le rapport entre le salaire du président et chef de la direction et la rémunération moyenne d’un employé, qui est de 54 fois (notre calcul), ce qui la classe parmi les meilleures.

Nous rappelons aux actionnaires l’importance de consulter l’annexe A où sont présentées les propositions des actionnaires et de voter en faveur, ces propositions visant à améliorer la gouvernance de la Banque. En effet, nos propositions s’attaquent directement aux soucis que nous exprimons dans ce communiqué, à savoir la publication du ratio d’équité, la pertinence et la transparence de la composition de l’univers de comparaison pour l’élaboration de la politique de rémunération des hauts dirigeants, la présence des femmes au conseil d’administration.

  -30 -

Source  : 514-286-1155

Banque de Montréal

Contre la politique de rémunération

Montréal, le 8 mars 2011 — Le MÉDAC recommande de voter contre la politique de rémunération de la Banque de Montréal, celle-ci ayant donné lieu à une augmentation de 34 % de sa rémunération totale malgré que les actionnaires ne soient pas aussi gagnants :

• aucune hausse de dividendes;
• un rendement de l’action en baisse depuis 2008 : 6,5 % en 2008, à 5,6 % en 2009 et à 5,6 % et 4,6 % en 2010;
• un rendement total des actionnaires sur trois ans légèrement inférieur au rendement total moyen du groupe de référence canadien.

De plus, sur le plan du ratio d’équité, cette hausse de la rémunération du président et chef de la direction de 34 % a porté l’écart entre sa rémunération totale et la rémunération moyenne d’un employé à 88,5 fois, ce qui est nettement supérieur à l’an dernier où cet écart était de l’ordre 63 fois.

Nous tenons par ailleurs à souligner le souci de la Banque pour une présence accrue de femmes au sein de son conseil. En effet, les deux seuls nouveaux candidats proposés sont des femmes. Aussi, nous saluons les modifications suggérées aux règlements administratifs visant à encourager les administrateurs à une participation accrue aux séances du conseil d’administration et de ses comités.

Nous rappelons aux actionnaires l’importance de voter et d’appuyer l’ensemble de nos propositions visant à favoriser une meilleure gouvernance, lesquelles sont présentées à l’annexe 2 de la circulaire de sollicitation de procuration.

- 30 -

Source : 514-286-1155

Banque Toronto-Dominion

Recommandation de vote

Montréal, le 7 mars 2011 — Le MÉDAC recommande l’abstention en regard des candidats proposés pour être administrateurs de la Banque Toronto-Dominion et de voter contre la politique de rémunération.

Candidats aux postes d’administrateurs

Les principales raisons qui nous incitent à formuler une recommandation d’abstention sont les suivantes :

• 6 des 16 administrateurs siègent ensemble aux mêmes conseils d’administration, une telle pratique réduisant les bénéfices d’un conseil d’administration composé de personnes ayant des expériences différentes. Il est reconnu qu’une diversité d’expériences, de compétences et de genres améliorent la qualité de la prise de décision. Une telle pratique l’indépendance de jugement tant recherchée au sein des conseils d’administration. Il est en effet permis de penser que la confrontation d’idées entre membres siégeant à de mêmes conseils peut être réduite, les administrateurs souhaitant conserver de bonnes relations entre eux;
• l’absence d’un plan de relève structuré pour le président et chef de la direction qui approche l’âge de la retraite. La politique de gouvernance à cet égard se résume à quatre lignes. La pérennité de l’institution exige davantage d’attention et de préoccupation.

Par ailleurs, nous tenons à souligner la sensibilité du conseil d’administration et de la direction aux préoccupations des actionnaires, ce dernier ayant amélioré de manière sensible sa divulgation en regard des institutions servant de comparaison pour fixer la rémunération des hauts dirigeants.

Politique de rémunération

La rémunération totale du président et chef de la direction a été fixée à 11 M$ ce qui représente une augmentation de 9 %. Une telle augmentation est plutôt injustifiée pour les raisons suivantes :

• la banque se classe plutôt dans la moyenne en regard du rendement total pour les actionnaires sur un an;
• le rendement de l’action en 2010 a été inférieur à celui de 2009 et de 2008;
• la valeur des options dans le cours non exercé du président et chef de la direction est de 37,8 M, soit plus de 4 fois plus que le président et chef de la direction de la Banque Royale (8,4 M$) et presque trois fois plus que celui de la BMO (13,2 M$).

Nous demeurons préoccupés par le ratio d’équité, la rémunération du président et chef de la direction représentant plus de 132 fois la rémunération moyenne d’un employé, en hausse par rapport à l’an dernier.

Nous rappelons aux actionnaires l’importance de consulter l’annexe A où sont présentées les propositions des actionnaires et de voter en faveur, ces propositions visant à améliorer la gouvernance de la Banque.

- 30 -

Source : 514-286-1155